אסף חמדני הוא פרופסור מן המניין ומנהל מרכז פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון בפקולטה למשפטים וד"ר קובי קסטיאל הוא מרצה בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב.
בשנים האחרונות אנו עדים להתפתחות חדשה וייחודית לשוק ההון הישראלי: הצעת מועמדים לדירקטוריון חברות ציבוריות על ידי גופים מוסדיים. דוגמאות בולטות כוללות מינוי נציגים מטעם גופים מוסדיים לדירקטוריונים של בזק, של פז, של חברה כלכלית ירושלים ושל דלק אנרגיה.
המשך קריאהבעלות מבוזרת, שליטה ושיתוף פעולה בין גופים מוסדיים
ג'סי פריד הוא פרופסור ומופקד הקתדרה על שם דיין בבית הספר למשפטים של אוניברסיטת הרווארד. אהוד קמר הוא פרופסור בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב. ישי יפה הוא פרופסור בבית הספר למנהל העסקים של האוניברסיטה העברית.
ברוב החברות הציבוריות בעולם יש בעלי שליטה. תפקיד הממשל התאגידי בחברות אלה להגן על בעלי מניות המיעוט מתיעול ערך בידי בעל השליטה. פתרונות כמו אישור דירקטורים חיצוניים לעסקות בעלי שליטה או חובת האמונים אינם מספקים: גם דירקטורים חיצוניים זקוקים לתמיכת בעל השליטה למינוים, ומשוכות שעומדות בפני הגשת תביעה מחלישות את חובת האמונים.
מאת ברק ירקוני
עורך דין ירקוני הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים.
במאמר שייצא לאור בקרוב ובתמצית שפורסמה באתר זה פרופסור אסף חמדני ופרופסור שרון חנס מבקשים להעניק לעסקאות מהותיות של החברה עם בעל השליטה בה חסינות מביקורת שיפוטית, אם אושרו בסוף הליך משא ומתן שבו ייצגה ועדה מיוחדת של דירקטורים בלתי תלויים את בעלי מניות המיעוט.
מאת ברק ירקוני
עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
לאחרונה הודיעה נסטלה, בעלת השליטה באסם, כי היא החליטה לרכוש בכפייה את מניות המיעוט באסם בעסקת מיזוג משולש הפכי. מיד לאחר ההודעה הוגשו לבית המשפט בקשות לאישור תובענות ייצוגיות בטענה, בין היתר, כי המחיר שהוצע לבעלי מניות המיעוט בעסקה אינו הוגן. נסטלה ואסם ודאי יטענו כי על בית המשפט לדחות את התביעות, שכן המחיר שנקבע בעסקה אושר על ידי ועדה מיוחדת של שלושה דירקטורים בלתי תלויים באסם. האם בית המשפט הישראלי נדרש לדחות תובענות ייצוגיות כאלה רק משום שהמחיר אושר על ידי ועדה מיוחדת?
אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. עורך דין טוביה גפן הוא מנהל מחלקת שוק ההון הבינלאומי במשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'. הרשימה התפרסמה ביום 21 בדצמבר 2015 בעיתון דה מרקר בעמוד 39. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
משרד המשפטים פרסם באחרונה הצעה חדשנית עם הקלות מרחיקות לכת ברגולציה של חברות ישראליות הנסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בניו יורק, כמו צ'ק פוינט, וויקס, מלאנוקס, איזיצ'יפ וסייבר ארק. המטרה המוצהרת היא למנוע כפילויות ברגולציה התאגידית שחלה על חברות אלה. עם זאת, ההצעה משקפת שינוי תפישתי עמוק בגישת הרגולציה לחברות ישראליות הפועלות בשווקים גלובליים, ובהתאמת דיני התאגידים לחברות ללא בעלי שליטה.
המשך קריאהסוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק
מאת אלעד מן ואיתי פיגנבאום
עורך דין אלעד מן הוא שותף מייסד ב"מן-ברק עורכי דין ונוטריון" ומשמש כיועץ המשפטי של "הצלחה – התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת". עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון דה-מרקר ביום 31 באוגוסט 2015 תחת הכותרת "שלא כדרך הטבע: השתלטות עוינת – מי יכול להרוויח ממנה?". קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
העליות המשמעותיות שמניית טבע חוותה מאז היוודע דבר הרכישה הן עדות להערכת השוק לנחישות שהפגינה הנהלת טבע כאשר ניצלה את ההזדמנות העסקית שנקרתה בדרכה, ורכשה את החטיבה הגנרית של אלרגן לאחר שלא הצליחה לרכוש את מיילן.
מאת סבר פלוצקר
סבר פלוצקר הוא עורך כלכלי ראשי ופרשן בעיתון ידיעות אחרונות. רשימה זו מבוססת על הרצאה שניתנה ביום 25 במאי 2014 בערב עיון לציון שנה לפטירתו של עורך הדין יששכר פישר ז"ל בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
בגלל המבנה המיוחד של שוק ההון הישראלי, בו מספר אנשים המחזיק שליטה במספר תאגידים בורסאיים, נוצר בארץ אוסף של חוקים ותקנות והוראות שמטרתם להחליף את מה שנראה על פניו כדמוקרטיה תאגידית בסיסית: מניה אחת קול אחד. להחליף אותה במה? בשלטון של מיעוטים.
מאת שחר אגמון ואיתי פיגנבאום
עורך דין שחר אגמון הוא שותף במשרד אריה אגמון ושות'. עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי במרכז מיתר ללימודי משפט מתקדמים בפקולטה למשפטים על שם בוכמן באוניברסיטת תל-אביב.
מערכת עדינה של איזונים ובלמים מווסתת את יחסי הכוחות בין שלושת הגופים האמונים על תפקודה התקין של החברה. הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול ואף ליטול את סמכויותיו אם המנהל הכללי ממרה את פי הדירקטוריון. האסיפה הכללית, לעומת זאת, אינה רשאית להורות לדירקטוריון כיצד לפעול, אך היא רשאית ליטול מסמכויות הדירקטוריון אם נבצר מהדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת הסמכות חיונית לתפקוד החברה.
מאת ברק ירקוני ואיתי פיגנבאום
עורך דין ברק ירקוני ועורך דין איתי פיגנבאום הנם תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
בתקופה האחרונה אנו עדים לשטף של תביעות משפטיות העוסקות בשאלת קיומו של עניין אישי של בעלי מניות בעסקאות המובאות לאישור האסיפה הכללית. סוגיה זו אף הועברה לבית המשפט העליון, אשר יתבקש להכריע בסוגיית העניין האישי של בעל מניה המתנגד לעסקת בעלי עניין (עניין אישי שלילי).
משרד המשפטים פרסם טיוטת תקנות הקלות בקשר לתיקון מספר 20 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. התקנות טעונות אישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, וצוות משרד המשפטים מקווה לאשרן שם עד סוף החודש ומושב הכנסת, נוכח פרק הזמן הקצר שנותר עד למועד האחרון לאימוץ מדיניות תגמול. בנסיבות אלה, הציבור נקרא להעיר את הערותיו עד ליום 11 ביולי 2013. את ההערות יש להפנות לעורכת דין רוני טלמור, מחלקת ייעוץ וחקיקה (כלכלי-פיסקאלי), משרד המשפטים, רחוב סלאח א-דין 29, ירושלים 9711052.
המשך קריאהלהערות הציבור: טיוטת תקנות הקלות בקשר לתיקון 20 לחוק החברות
