חוק החברות: הטוב, הרע והדירקטוריון

מאת שחר הדר

עו"ד ד"ר שחר הדר הוא שותף במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'. הרשימה התפרסמה בעיתון דה מרקר, 15 בדצמבר 2011. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

דירקטוריון החברה הוא מהמרכיבים החשובים של החברה. על דירקטוריון החברה להתוות את מדיניותה, לבחון את מצבה הכספי ואת דרכי מימונה ולפקח על הנהלתה. רבות נכתב על חשיבות עצמאות הדירקטוריון וכשירות חבריו, ובאחרונה ביקש תיקון מס' 16 לחוק החברות להגביר את עצמאותו. כגוף קבוצתי המקבל החלטות, איכות החלטותיו היא ביחס ישר, בין היתר, לזהות חברי הקבוצה והאינטרסים שהם מייצגים.

המשך קריאה: חוק החברות: הטוב, הרע והדירקטוריון

השלכות אפשריות של כלל כיווץ כוח ההצבעה של בעל השליטה בפירמידה

מאת בני לאוטרבך

בני לאוטרבך הוא פרופסור וראש הקתדרה לממשל תאגידי בישראל ע"ש משפחת ריימונד אקרמן בבית הספר למנהל עסקים של אוניברסיטת בר-אילן.

החידוש המעניין ביותר בהמלצות הביניים של ועדת הריכוזיות הוא כלל "כיווץ ההצבעה" של בעל השליטה בפירמידה. כלל זה יעניק לבעל השליטה בראש הפירמידה זכויות הצבעה בחברות הפירמידה לפי חלקו בהון בלבד. כך, למשל, אם יש בעל שליטה המחזיק 51% בחברה א' המחזיקה 51% בחברה A, הצבעת חברה א' באסיפת בעלי המניות של חברה A תיחשב כהצבעת 26% מבעלי המניות של A בלבד (51% כפול 51%). הצבעת יתר בעלי המניות של A (שבידיהם 49% מזכויות ההצבעה) תיחשב במלואה, כך שלמעשה, אם כל בעלי מניות A יצביעו, לבעלי מניות המיעוט של A (כלומר, לציבור) יהיה רוב בהצבעה. בסך הכול, לכל בעלי המניות בחברה A יהיו 75% (49% ועוד 26%) מזכויות ההצבעה, שמהן 34.7% (26% חלקי 75%) יהיו בידי בעל השליטה ו-65.3% יהיו בידי הציבור. בדוגמה זו, בעל השליטה בפירמידה יאבד את השליטה בחברה A באופן פורמלי (אם כי לא באופן מעשי), אבל חלקו בהצבעה (34.7%) עדיין יהיה גבוה מחלקו בהון (26%). מכאן מקור השם "כלל הכיווץ" של הצבעת בעל השליטה.

המשך קריאה: השלכות אפשריות של כלל כיווץ כוח ההצבעה של בעל השליטה בפירמידה

אין חדש תחת השמש

 מאת שאול בר אילן

הרב עו"ד שאול בר אילן הוא תלמיד מחקר במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב.

תספורת, במונחי שוק ההון, היא כינוי למצב בו הלווה מודיע למחזיקי אגרות חוב כי אין ביכולתו לפרוע את ההלוואה בזמן או בכלל ועל כן הוא מציע להם לקבל בפירעון החוב רק חלק מהסכום אותו ציפו לקבל מלכתחילה בשעת ההלוואה, וזאת באיום מרומז למלווים שאם הצעתו תיענה בשלילה המיזם הלווה יתדרדר למצב של חדלות פירעון ואז המלווים לא יקבלו בפירעון החוב ולא כלום. כשנמתחת ביקורת על תופעת התספורות היא נמתחת נגד הלווים שאולי לא גילו טרם ההלוואה בתשקיף את כל הסיכונים שקיימים בהשקעות שהם מתכוננים לעשות בכספי ההלוואות (או מנעו מעורכי התשקיף לעשות כן) ונגד המלווים המוסדיים שאולי לא עיינו בתשקיף כהלכה טרם ההלוואה. מובן שהמצב חמור שבעתיים אם הלווה מלכתחילה לקח את ההלוואה לא לשם פיתוח עסקי, אלא כדי לתעל את הכסף מהחברה הלווה לחברות אחרות שלו או לעצמו כדיבידנד או כשכר לנושא משרה וכך להעמיד את הנושים בפני עובדה מוגמרת.

המשך קריאה: אין חדש תחת השמש

ועדת הריכוזיות פרסמה את התגובות על טיוטת המלצותיה

הוועדה להגברת התחרותיות במשק (ועדת הריכוזיות) פרסמה בעמוד שלה באתר האינטרנט של משרד האוצר ניירות עמדה וחוות דעת שהוגשו לה על ידי הציבור בעקבות פרסום טיוטת המלצותיה.

כנס על ממשל תאגידי, חברות משפחתיות וריכוזיות

מאת ישי יפה, עמיר ליכט ואסף חמדני

ישי יפה הוא פרופסור וסגן הדקאן בבית הספר למנהל עסקים של האוניברסיטה העברית. עמיר ליכט הוא פרופסור ודקאן לשעבר בבית ספר רדזינר למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה. אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטה העברית.

בימים א'–ג', 18–20 בדצמבר, ייערך באוניברסיטה העברית בירושלים כנס אקדמי גדול בנושא ממשל תאגידי, חברות משפחתיות וריכוזיות כלכלית. בכנס ישתתפו טובי הכותבים בעולם בנושא מתחומי הכלכלה והמשפט, לרבות מספר מאורות גדולים במיוחד. כחברי הוועדה המארגנת אנו מבקשים להזמין אתכם להשתתף בכנס או בחלקים ממנו. תכנית הכנס מצורפת לעיונכם. נשמח לראותכם בין אורחינו.

עמדת אל על בקשר לטיוטת המלצות ועדת הריכוזיות

מאת עמיקם כהן, אליעזר שקדי ועומר שלו

עמיקם כהן הוא יושב ראש חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ, אליעזר שקדי הוא המנהל הכללי של החברה ועו"ד עומר שלו הוא היועץ המשפטי ומזכיר החברה.

א. מבוא

רשימה זו מפרטת את עמדתה של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ בקשר לטיוטת דו"ח הוועדה להגברת התחרותיות במשק כפי שהוצגה בנייר העמדה שהגישה אל על לוועדה. אל על הגבילה את התייחסותה בנייר עמדה זה להמלצות הוועדה לגבי הכללים החדשים שיחולו על "חברות פער", וטענה כי אין להחילן עליה הן לאור המאפיינים הייחודיים שלה והן מטעמים כלליים יותר הנוגעים למטרות הוועדה.

המשך קריאה: עמדת אל על בקשר לטיוטת המלצות ועדת הריכוזיות

כן, לשבור!

מאת נילי אבן-חן

עו"ד נילי אבן-חן היא סגנית המנהל הכללי לענייני כלכלה בתנועה למען איכות השלטון. רשימה זו מבוססת על נייר העמדה שהגישה התנועה לוועדת הריכוזיות. ברצוני להודות תודה מיוחדת ליוסף קלמנוביץ' על שהשקיע מאמצים בלתי-נדלים בריכוז עבודה המחקר ובכתיבת נייר העמדה. תודות רבות מגיעות גם לכל הסטודנטים שעמלו על עבודת המחקר במסגרת צוות הריכוזיות של מחלקת כלכלה ומחקר בתנועה: עמרי בן-חורין, עומר ברנדס, ענבל גולני, יונתן הורביץ, מורן ויזל, נועם ריף ואיתמר שחם; יעל אגמון ואלי רזינסקי (מתנדבי "הרוח החדשה"); והמתנדבים איתן גלעדי, יניב לושינסקי ואיתן סמית.

 

1. מבוא

הריכוזיות הקשה ביותר במשק הישראלי היא הריכוזיות בשוק ההון. בשוק זה מושקעים נכון להיום כ-2.5 טריליון ש"ח חסכונות שנצברו בעמל רב, שקל לשקל, בידי הציבור הרחב. דא עקא, קבוצה מצומצמת של שחקנים מתוחכמים השתלטה — בהדרגה, לאור יום ובחסות החוק הקיים — על משאבי ההון של הציבור ויצרה בעיית ריכוזיות חמורה במשק.

המשך קריאה: כן, לשבור!