לקראת מבחן חדש למהותיות בניירות ערך: בין מבחן התוחלת למבחן הקו הבוהק

מהותיות שרון חנס

פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב.

דרישת המהותיות שזורה כחוט השני לאורכם של דיני ניירות הערך ולרוחבם. לפי עקרון הגילוי הנאות, מוטלת בדין הישראלי חובה על תאגיד לגלות כל פרט מידע מהותי החל משלב ההצעה לציבור ולאורך חייו כתאגיד ציבורי. גם האיסור המוטל מכוח חוק ניירות ערך על שימוש במידע פנים, וכפי הנראה גם האיסור על הטעיה או תרמית, חלים רק כאשר המידע מהותי.

המשך קריאה: לקראת מבחן חדש למהותיות בניירות ערך: בין מבחן התוחלת למבחן הקו הבוהק

"הנפקות סמוך על סמוך" – הבועה הבאה בשוק ההון הישראלי?

עידו קוסובר

עורך דין קוסובר הוא שותף במשרד סלוקי קוסובר ושות'.

לאחרונה אנחנו עדים לגל הנפקות בבורסה בתל אביב של שותפויות מחקר ופיתוח ללא פעילות עסקית ממשית או עם פעילות עסקית ראשונית בלבד. היסוד המרכזי בהן הוא התחייבות המייסדים לפעול לאיתור השקעות טובות בתחומי הפעילות שהוגדרו. כלומר, ההשקעה היא בעיקרה לא בפעילות עסקית קיימת, אלא בחזון של מייסדי השותפות ובמנהליה.

המשך קריאה: "הנפקות סמוך על סמוך" – הבועה הבאה בשוק ההון הישראלי?

מתי ראוי להטיל עיצומים על עורכי דין בתחום שוק ההון?

מאור ברדיצ'בסקי

עורך דין ברדיצ'בסקי הוא בעל משרד לעריכת דין.

בית המשפט הכלכלי בתל אביב אישר לאחרונה הטלת עיצומים משמעותיים על עורך דין בהליך אכיפה מנהלית של רשות ניירות ערך. לפי ההחלטה, די ברשלנות עורך הדין כדי להצדיק השתת עיצומים  קשים. אמנם, בית המשפט נמנע מלדון בטענת רשות ניירות ערך, כי עורך הדין משמש שומר סף ולכן מוטלות עליו חובות דומות לחובות נושאי המשרה בחברה, אולם, במקביל להחלטת בית המשפט פרסמה הרשות מסמך מדיניות שבגדרו מנתה יועצים חיצוניים כמי שעשויים להיות אחראים לדיווח מטעה של תאגיד. בנוסף ראינו כי בפרשות אחרות מהעת האחרונה נחקרו עורכי דין כחשודים בקשר לייעוץ שנתנו לחברות.

המשך קריאה: מתי ראוי להטיל עיצומים על עורכי דין בתחום שוק ההון?

רוצים למשוך חברות לבורסה? התירו מסחר עם שני סוגי מניות

שרון חנס ובני לאוטרבך

פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. פרופסור לאוטרבך הוא ראש הקתדרה על שם משפחת ריימונד אקרמן לממשל תאגידי בישראל בבית הספר למנהל עסקים באוניברסיטת בר אילן. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 1 באפריל 2019. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

מאז שנות התשעים אוסר החוק בישראל על רישום למסחר בבורסה של חברות עם שני סוגי מניות. מדובר במניות שנבדלות בזכויות ההצבעה שלהן. אולם שינויים דרמטיים שמתחוללים בעולם בשנים האחרונות, דורשים דיון מחודש בשאלה זו.

המשך קריאה: רוצים למשוך חברות לבורסה? התירו מסחר עם שני סוגי מניות

חברות דואליות: דרושה העדפה מתקנת לטובת הישראליות

מאת שרון חנס

פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. רשימה זו התפרסמה בעיתון גלובס ביום 12 ביוני 2018. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

בשני פסקי דין מחוזיים בולטים מהתקופה האחרונה – של השופטת רות רונן בעניין חברת מנקיינד ושל השופט חאלד כבוב בעניין חברת טאואר – נקבע כי כללי האחריות החלים על חברה דואלית הנסחרת הן בישראל והן בארצות הברית הם אלה של דיני ניירות הערך של ארצות הברית. חוק הרישום הכפול בא למשוך חברות למסחר בארץ, ומבטיח להן כי הן יוכלו לדווח לפי דיני ניירות הערך של ארצות הברית, אך החוק אינו קובע במפורש מה יהיו כללי האחריות כאשר מתגלה טעות בדיווח.

המשך קריאה: חברות דואליות: דרושה העדפה מתקנת לטובת הישראליות

מימון סטארט-אפים: כוונות טובות שטובעות בהמון תקנות

מאת שלמה לנדרס

עורך דין לנדרס הוא ראש תחום טכנולוגיה (במשותף) במשרד עורכי הדין גורניצקי ושות'. רשימה זו התפרסמה ביום 7 בפברואר 2018 בעיתון גלובס. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

בסוף 2017 נכנסו לתוקפן תקנות ניירות ערך העוסקות במימון המונים. התקנות נועדו לאפשר לציבור הרחב להשקיע בחברות הייטק, וכך ליטול חלק בעסקאות האקזיט המפורסמות שלהן. בה בעת, נפתח לחברות הסטארט-אפ ערוץ מימון משמעותי, וזאת בלי להידרש לתהליך המורכב והיקר של הכנת תשקיף. לכאורה הרגע המכונן שכולם ייחלו לו, אלא שבפועל כלל לא ברור שהברכות במקומן.

המשך קריאה: מימון סטארט-אפים: כוונות טובות שטובעות בהמון תקנות

אכיפה בשוק ההון: פלילי או מנהלי?

מאת מאור ברדיצ'בסקי

עורך דין ברדיצ'בסקי מתמחה בעבירות צווארון לבן במשרד עורכי הדין תדמור ושות' יובל לוי ושות'.

שופט המחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב, חאלד כבוב, קבע לאחרונה כי חנה רדו, המשנה ליושב ראש מקאן תל אביב ויושבת ראש מקאן ואלי, לא תורשע בעבירת מידע פנים למרות שאין מחלוקת כי ביצעה קנייה של מניות קומפיוג'ן על בסיס מידע פנים שקיבלה מאחיה, אריה צ'צ'קס, שהיה נשוי לאשת פנים בחברה. נראה כי טעם מרכזי להחלטה היה העובדה שאיתן רבי, חשוד אחר בפרשה, אשר הפיק רווחים גבוהים יותר בנסיבות דומות ואף מתוחכמות בהרבה, הופנה להליך האכיפה המנהלי והוטל עליו עיצום כספי בלבד.

המשך קריאה: אכיפה בשוק ההון: פלילי או מנהלי?

האם מותר להימנע מעסקה בנייר ערך בשל מידע פנים?

מאת שרון חנס

פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. גרסה מפורטת של רשימה זו נמצאת כאן.

האם אפשר להפר את האיסור על שימוש במידע פנים על ידי הימנעות מעסקה בנייר ערך? תשובתי לשאלה זו שלילית. הימנעות מעסקה בנייר ערך אינה עולה לשיטתי כדי שימוש במידע פנים גם כאשר אין ספק שהעסקה לא יצאה אל הפועל בשל מידע פנים. מסקנה זו ראויה מבחינת לשון החוק, מבחינת הגיונו הפנימי ומבחינת תכליתו.

המשך קריאה: האם מותר להימנע מעסקה בנייר ערך בשל מידע פנים?

על הסדרים מוסכמים ומינוי מפקח כתחליף לאכיפה פלילית נגד תאגידים

מאת אסף אקשטיין

ד"ר אסף אקשטיין הוא מרצה לדיני תאגידים וניירות ערך, הפקולטה למשפטים, הקריה האקדמית אונו.

בעשור האחרון האכיפה הפלילית הפדראלית האמריקאית כלפי תאגידים עברה שינוי משמעותי. בתדירות הולכת וגוברת משרד המשפטים האמריקאי מגבש הסדרים מוסכמים עם תאגידים שנחשדו בעבירות חלף העמדתם לדין. שני הסדרים שבהם נעשה שימוש תכוף הם הסדר אי העמדה לדין (Non-Prosecution Agreement, או NPA) והסדר דיחוי תביעה (Deferred Prosecution Agreement, או DPA). הסכמים אלה כוללים תנאים מגוונים שבהם מתחייבים התאגידים לעמוד מעבר לתשלום קנס. בכלל אלה ניתן למצוא החלפת בעלי תפקידים שהיו מעורבים בביצוע העבירות או שהעבירות בוצעו במשמרתם, גיבוש תכנית ציות חדשה או שיפור של תכנית ציות קיימת, גיוס עובדים למערך הציות ועוד. לעתים קרובות כוללים ההסדרים הוראות בדבר מינוי של מפקח (Monitor) שיוודא ציות של התאגיד להסדר שגובש עמו במהלך תקופת המבחן המוסכמת.

המשך קריאה: על הסדרים מוסכמים ומינוי מפקח כתחליף לאכיפה פלילית נגד תאגידים

האם הבנק עבר על החוק כאשר לא דיווח?

מאת איתי פיגנבאום ואלעד מן

עורך דין אלעד מן הוא שותף מייסד במן-ברק עורכי דין ונוטריון ומשמש יועץ משפטי להצלחה — התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת. עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון דה מרקר ביום 6 בדצמבר 2016. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

הזמן שחלף מאז שהתפוצצה פרשת התקיפה המינית לכאורה המיוחסת למנהל הכללי של בנק הפועלים פועלים לשעבר, ציון קינן, מאפשר להרהר בכמה סוגיות תאגידיות העולות מהמאורעות. חשיבות מיפוי האירועים מתעצמת לאור פרישתו של יושב ראש דירקטוריון בנק הפועלים, יאיר סרוסי, והשמועות שלפיהן סיום תפקידו נבע מ"כשלים טכניים".

המשך קריאה: האם הבנק עבר על החוק כאשר לא דיווח?