לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

מאת ברק ירקוני

עורך דין ירקוני הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים.

במאמר שייצא לאור בקרוב ובתמצית שפורסמה באתר זה פרופסור אסף חמדני ופרופסור שרון חנס מבקשים להעניק לעסקאות מהותיות של החברה עם בעל השליטה בה חסינות מביקורת שיפוטית, אם אושרו בסוף הליך משא ומתן שבו ייצגה ועדה מיוחדת של דירקטורים בלתי תלויים את בעלי מניות המיעוט.

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

מאת ברק ירקוני

עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

לאחרונה הודיעה נסטלה, בעלת השליטה באסם, כי היא החליטה לרכוש בכפייה את מניות המיעוט באסם בעסקת מיזוג משולש הפכי. מיד לאחר ההודעה הוגשו לבית המשפט בקשות לאישור תובענות ייצוגיות בטענה, בין היתר, כי המחיר שהוצע לבעלי מניות המיעוט בעסקה אינו הוגן. נסטלה ואסם ודאי יטענו כי על בית המשפט לדחות את התביעות, שכן המחיר שנקבע בעסקה אושר על ידי ועדה מיוחדת של שלושה דירקטורים בלתי תלויים באסם. האם בית המשפט הישראלי נדרש לדחות תובענות ייצוגיות כאלה רק משום שהמחיר אושר על ידי ועדה מיוחדת?

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

מאת אסף חמדני וטוביה גפן

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. עורך דין טוביה גפן הוא מנהל מחלקת שוק ההון הבינלאומי במשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'. הרשימה התפרסמה ביום 21 בדצמבר 2015 בעיתון דה מרקר בעמוד 39. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

משרד המשפטים פרסם באחרונה הצעה חדשנית עם הקלות מרחיקות לכת ברגולציה של חברות ישראליות הנסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בניו יורק, כמו צ'ק פוינט, וויקס, מלאנוקס, איזיצ'יפ וסייבר ארק. המטרה המוצהרת היא למנוע כפילויות ברגולציה התאגידית שחלה על חברות אלה. עם זאת, ההצעה משקפת שינוי תפישתי עמוק בגישת הרגולציה לחברות ישראליות הפועלות בשווקים גלובליים, ובהתאמת דיני התאגידים לחברות ללא בעלי שליטה.

המשך קריאה: סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

ממשל תאגידי שלא כדרך הטבע

מאת אלעד מן ואיתי פיגנבאום

עורך דין אלעד מן הוא שותף מייסד ב"מן-ברק עורכי דין ונוטריון" ומשמש כיועץ המשפטי של "הצלחה – התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת". עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון דה-מרקר ביום 31 באוגוסט 2015 תחת הכותרת "שלא כדרך הטבע: השתלטות עוינת – מי יכול להרוויח ממנה?". קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

העליות המשמעותיות שמניית טבע חוותה מאז היוודע דבר הרכישה הן עדות להערכת השוק לנחישות שהפגינה הנהלת טבע כאשר ניצלה את ההזדמנות העסקית שנקרתה בדרכה, ורכשה את החטיבה הגנרית של אלרגן לאחר שלא הצליחה לרכוש את מיילן.

המשך קריאה: ממשל תאגידי שלא כדרך הטבע

המשפט התאגידי, הדמוקרטיה העממית והתקשורת

מאת סבר פלוצקר

סבר פלוצקר הוא עורך כלכלי ראשי ופרשן בעיתון ידיעות אחרונות. רשימה זו מבוססת על הרצאה שניתנה ביום 25 במאי 2014 בערב עיון לציון שנה לפטירתו של עורך הדין יששכר פישר ז"ל בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

בגלל המבנה המיוחד של שוק ההון הישראלי, בו מספר אנשים המחזיק שליטה במספר תאגידים בורסאיים, נוצר בארץ אוסף של חוקים ותקנות והוראות שמטרתם להחליף את מה שנראה על פניו כדמוקרטיה תאגידית בסיסית: מניה אחת קול אחד. להחליף אותה במה? בשלטון של מיעוטים.

המשך קריאה: המשפט התאגידי, הדמוקרטיה העממית והתקשורת

נטילת סמכויות הדירקטוריון על ידי האסיפה הכללית

מאת שחר אגמון ואיתי פיגנבאום

עורך דין שחר אגמון הוא שותף במשרד אריה אגמון ושות'. עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי במרכז מיתר ללימודי משפט מתקדמים בפקולטה למשפטים על שם בוכמן באוניברסיטת תל-אביב.

מערכת עדינה של איזונים ובלמים מווסתת את יחסי הכוחות בין שלושת הגופים האמונים על תפקודה התקין של החברה. הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול ואף ליטול את סמכויותיו אם המנהל הכללי ממרה את פי הדירקטוריון. האסיפה הכללית, לעומת זאת, אינה רשאית להורות לדירקטוריון כיצד לפעול, אך היא רשאית ליטול מסמכויות הדירקטוריון אם נבצר מהדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת הסמכות חיונית לתפקוד החברה.

המשך קריאה: נטילת סמכויות הדירקטוריון על ידי האסיפה הכללית

חזקות לקיומו של עניין אישי

מאת ברק ירקוני ואיתי פיגנבאום

עורך דין ברק ירקוני ועורך דין איתי פיגנבאום הנם תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

בתקופה האחרונה אנו עדים לשטף של תביעות משפטיות העוסקות בשאלת קיומו של עניין אישי של בעלי מניות בעסקאות המובאות לאישור האסיפה הכללית. סוגיה זו אף הועברה לבית המשפט העליון, אשר יתבקש להכריע בסוגיית העניין האישי של בעל מניה המתנגד לעסקת בעלי עניין (עניין אישי שלילי).

המשך קריאה: חזקות לקיומו של עניין אישי

להערות הציבור: טיוטת תקנות הקלות בקשר לתיקון 20 לחוק החברות

משרד המשפטים פרסם טיוטת תקנות הקלות בקשר לתיקון מספר 20 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. התקנות טעונות אישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, וצוות משרד המשפטים מקווה לאשרן שם עד סוף החודש ומושב הכנסת, נוכח פרק הזמן הקצר שנותר עד למועד האחרון לאימוץ מדיניות תגמול. בנסיבות אלה, הציבור נקרא להעיר את הערותיו עד ליום 11 ביולי 2013. את ההערות יש להפנות לעורכת דין רוני טלמור, מחלקת ייעוץ וחקיקה (כלכלי-פיסקאלי), משרד המשפטים, רחוב סלאח א-דין 29, ירושלים 9711052.

המשך קריאה: להערות הציבור: טיוטת תקנות הקלות בקשר לתיקון 20 לחוק החברות

תרומה עם תמורה לחברה (Company) ולחברה (Society)

מאת עלי בוקשפן

ד"ר עלי בוקשפן הוא מרצה בכיר בבית ספר רדזינר למשפטים של המרכז הבינתחומי הרצליה.

בימים האחרונים עלתה לכותרות השאלה החדשה-ישנה בנוגע לתרומותיהם של תאגידים — להבדיל מתרומות הממומנות מכיסם של נושאי משרה ובעלי שליטה בתאגידים — המיועדות למטרות חברתיות. הדיון התעורר בעקבות תרומותיה הכספיות של קבוצת אי.די.בי למספר רשויות מקומיות, קבוצה אשר נמצאת תורמת בעל כורחה גם לשיח התאגידי הכולל לא מעט. מטרתה של רשימה זו להציע בהקשר זה מנגנון שיאפשר, כמטבע הלשון, לאכול את העוגה, להשביע בה רבים ולהשאיר אותה שלמה.

המשך קריאה: תרומה עם תמורה לחברה (Company) ולחברה (Society)

פתיחת הליכים משפטים – תחליף להשגת אישור המיעוט?

מאת ברק ירקוני

ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב.

חוק החברות קובע כי עסקאות חריגות של החברה עם בעל השליטה מחייבות "אישור משולש" – אישור דירקטוריון החברה, אישור ועדת הביקורת ואישור האסיפה הכללית ברוב הכולל רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. החוק קובע כי, ללא אישור המיעוט, עסקת בעל שליטה היא חסרת תוקף משפטי.

המשך קריאה: פתיחת הליכים משפטים – תחליף להשגת אישור המיעוט?