לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

מאת ברק ירקוני

עורך דין ירקוני הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים.

במאמר שייצא לאור בקרוב ובתמצית שפורסמה באתר זה פרופסור אסף חמדני ופרופסור שרון חנס מבקשים להעניק לעסקאות מהותיות של החברה עם בעל השליטה בה חסינות מביקורת שיפוטית, אם אושרו בסוף הליך משא ומתן שבו ייצגה ועדה מיוחדת של דירקטורים בלתי תלויים את בעלי מניות המיעוט.

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

מאת אסף חמדני ושרון חנס

אסף חמדני הוא פרופסור ושרון חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. המאמר המלא יראה אור בכתב העת "משפטים" (2018).

החלטת השופטת רות רונן בבקשה לגילוי מסמכים בעניין רכישת אוסם בידי נסטלה העלתה לדיון מחודש את סוגיית היקף הביקורת השיפוטית על עסקאות בעלי שליטה. במאמר שיתפרסם בגיליון מיוחד של כתב העת "משפטים" לרגל חמש שנים למחלקה הכלכלית אנו דנים בהיקף הראוי לביקורת שיפוטית על עסקאות בעלי שליטה לנוכח התפתחויות משמעותיות במשפט התאגידים בישראל, ובכלל זה הקמת המחלקה הכלכלית, תיקונים 16 ו-22 לחוק החברות, התשנ"ט–1999, התגברות התביעות שעניינן עסקאות בעלי שליטה ופסק דינו של בית המשפט העליון בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ'. המאמר מציע מודל מעודכן לביקורת שיפוטית תוך התייחסות לשאלות שניצבות בפני מתכנני עסקאות בעלי שליטה או עסקאות אחרות בניגוד עניינים.

המשך קריאה: הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

העליון לא נסוג מהפיקוח המחמיר על עסקאות בעלי עניין

מאת אסף חמדני ושרון חנס

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. שרון חנס הוא דיקן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון כלכליסט ביום 5 במרץ 2017. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

בהחלטה המקיפה של בית המשפט העליון בעניין ורדניקוב (אלוביץ'-בזק), שבה נדחה הערעור שהוגש על חלוקת הדיבידנד של בזק לאורך שנים, הביע השופט יצחק עמית גישה המסתייגת מהתערבות של בתי המשפט בעסקאות בעלי שליטה שאושרו בהליך נאות ובהתאם להוראות חוק החברות.

המשך קריאה: העליון לא נסוג מהפיקוח המחמיר על עסקאות בעלי עניין

לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

מאת ברק ירקוני

עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

לאחרונה הודיעה נסטלה, בעלת השליטה באסם, כי היא החליטה לרכוש בכפייה את מניות המיעוט באסם בעסקת מיזוג משולש הפכי. מיד לאחר ההודעה הוגשו לבית המשפט בקשות לאישור תובענות ייצוגיות בטענה, בין היתר, כי המחיר שהוצע לבעלי מניות המיעוט בעסקה אינו הוגן. נסטלה ואסם ודאי יטענו כי על בית המשפט לדחות את התביעות, שכן המחיר שנקבע בעסקה אושר על ידי ועדה מיוחדת של שלושה דירקטורים בלתי תלויים באסם. האם בית המשפט הישראלי נדרש לדחות תובענות ייצוגיות כאלה רק משום שהמחיר אושר על ידי ועדה מיוחדת?

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

חסינות מביקורת שיפוטית

מאת אסף חמדני ושרון חנס

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. שרון חנס הוא פרופסור למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 17 בפברואר 2016. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

שופט המחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל-אביב, חאלד כבוב, אישר לאחרונה שני הסדרי פשרה, תוך שהוא קובע הלכות חדשות בנוגע לביקורת השיפוטית על עסקאות עם בעל השליטה. בעסקה בין חברה ציבורית לבעל השליטה קיים ניגוד עניינים מובנה, המעלה חשש שתנאי העסקה אינם לטובת החברה, או שטובים מהם היו נקבעים בעסקה בין החברה לצד בלתי קשור.

המשך קריאה: חסינות מביקורת שיפוטית

סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

מאת אסף חמדני וטוביה גפן

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. עורך דין טוביה גפן הוא מנהל מחלקת שוק ההון הבינלאומי במשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'. הרשימה התפרסמה ביום 21 בדצמבר 2015 בעיתון דה מרקר בעמוד 39. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

משרד המשפטים פרסם באחרונה הצעה חדשנית עם הקלות מרחיקות לכת ברגולציה של חברות ישראליות הנסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בניו יורק, כמו צ'ק פוינט, וויקס, מלאנוקס, איזיצ'יפ וסייבר ארק. המטרה המוצהרת היא למנוע כפילויות ברגולציה התאגידית שחלה על חברות אלה. עם זאת, ההצעה משקפת שינוי תפישתי עמוק בגישת הרגולציה לחברות ישראליות הפועלות בשווקים גלובליים, ובהתאמת דיני התאגידים לחברות ללא בעלי שליטה.

המשך קריאה: סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

הרף לדירקטורים עולה

מאת איתי פיגנבאום ואלעד מן

עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל-אביב. עורך דין אלעד מן הוא שותף-מייסד ב"מן-ברק עורכי דין ונוטריון" והיועץ המשפטי של תנועת "הצלחה". הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 9 באוגוסט 2015. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

דיני החברות בישראל נמצאים בתנופה אדירה. למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב יש כמה וכמה מניות בכורה בפרץ חדשנות זה. המחלקה הכלכלית נוהגת לשאוב השראה מדיני התאגידים המפותחים של ארצות מעבר לים ולייבא דוקטרינות והלכות מתקדמות.

המשך קריאה: הרף לדירקטורים עולה

הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

מאת אסף חמדני ושרון חנס

רשימה זו דנה בשלוש סוגיות מרכזיות הנוגעות לביקורת שיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים, וזאת על רקע ההתפתחויות בפסיקה בישראל ובדלוור. ראשית, מהם סוגי העסקאות בניגוד עניינים שלגביהן ראוי להחיל את מבחן ההגינות המלאה במתכונתו המלאה? שנית, מהן הציפיות מוועדת הדירקטוריון המיוחדת ומהם הצעדים שעליה לנקוט כדי לקיים הליך אפקטיבי ובלתי מוטה? לבסוף, מהי ההשלכה הראויה של שימוש אפקטיבי בוועדה בלתי תלויה על עוצמת הביקורת השיפוטית? ביחס לשאלה אחרונה זו, נציע פתרון המאזן בין העמדה השוללת ניהול הליכים משפטיים שכל תכליתם הכרעה בין חוות דעת של מומחים, לבין החשש מפני ציות קוסמטי גרידא. בתמצית, גישה זו קוראת לבתי המשפט לקיים בשלב בקשת האישור בירור מקיף בנוגע לנאותות ההליך – לרבות מנגנון הוועדה המיוחדת, הגילוי לבעלי המניות והאישור בידי הרוב הלא נגוע – אך לא ביחס לתנאיה הכלכליים של העסקה.

המשך קריאה: הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

הגנת המיעוט בהצעות רכש

מאת שרון חנס וברק ירקוני

שרון חנס הוא פרופסור למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 17 בדצמבר 2014. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

המחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל-אביב נתנה החלטה חשובה הנוגעת להגנה על זכויות בעלי מניות מן הציבור. את הקביעה נתנה השופטת רות רונן מהמחלקה הכלכלית בעניין ספרא נ' מ.ת.מ. ומאגרי בנייה. בהחלטה נכללות מספר קביעות חשובות באשר להגנה על זכויות בעלי מניות מן הציבור, הראויות לעיון נוסף.

המשך קריאה: הגנת המיעוט בהצעות רכש

חזקות לקיומו של עניין אישי

מאת ברק ירקוני ואיתי פיגנבאום

עורך דין ברק ירקוני ועורך דין איתי פיגנבאום הנם תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

בתקופה האחרונה אנו עדים לשטף של תביעות משפטיות העוסקות בשאלת קיומו של עניין אישי של בעלי מניות בעסקאות המובאות לאישור האסיפה הכללית. סוגיה זו אף הועברה לבית המשפט העליון, אשר יתבקש להכריע בסוגיית העניין האישי של בעל מניה המתנגד לעסקת בעלי עניין (עניין אישי שלילי).

המשך קריאה: חזקות לקיומו של עניין אישי