תרומה עם תמורה לחברה (Company) ולחברה (Society)

מאת עלי בוקשפן

ד"ר עלי בוקשפן הוא מרצה בכיר בבית ספר רדזינר למשפטים של המרכז הבינתחומי הרצליה.

בימים האחרונים עלתה לכותרות השאלה החדשה-ישנה בנוגע לתרומותיהם של תאגידים — להבדיל מתרומות הממומנות מכיסם של נושאי משרה ובעלי שליטה בתאגידים — המיועדות למטרות חברתיות. הדיון התעורר בעקבות תרומותיה הכספיות של קבוצת אי.די.בי למספר רשויות מקומיות, קבוצה אשר נמצאת תורמת בעל כורחה גם לשיח התאגידי הכולל לא מעט. מטרתה של רשימה זו להציע בהקשר זה מנגנון שיאפשר, כמטבע הלשון, לאכול את העוגה, להשביע בה רבים ולהשאיר אותה שלמה.

המשך קריאה: תרומה עם תמורה לחברה (Company) ולחברה (Society)

פתיחת הליכים משפטים – תחליף להשגת אישור המיעוט?

מאת ברק ירקוני

ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב.

חוק החברות קובע כי עסקאות חריגות של החברה עם בעל השליטה מחייבות "אישור משולש" – אישור דירקטוריון החברה, אישור ועדת הביקורת ואישור האסיפה הכללית ברוב הכולל רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. החוק קובע כי, ללא אישור המיעוט, עסקת בעל שליטה היא חסרת תוקף משפטי.

המשך קריאה: פתיחת הליכים משפטים – תחליף להשגת אישור המיעוט?

תשלום שכר כסעד זמני לבעל השליטה

מאת איתי פיגנבאום

איתי פיגנבאום הוא תלמיד מחקר במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב.

עסקת בעלי עניין הינה עסקה הנכרתת בין החברה לבין בעל השליטה, נושא משרה בה או מקורב של מי מהם. בניגוד לעסקאות רגילות בשוק, בהן נהוג להניח כי נציגי החברה יפעלו להשיא את רווחי החברה, נקודת המוצא בעסקאות בעלי עניין הפוכה: קברניטי החברה נחשדים באופן מיידי בהעדפת אינטרסים הזרים לחברה. בשל הפגיעה האפשרית בכלל בעלי המניות, עסקת בעלי עניין נדרשת לקבל את אישורם של ועדת הביקורת (וכיום, בהקשר של הסכמי תגמול עם בכירי החברה, ועדת התגמול), הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות. בעסקאות חריגות עם בעלי השליטה או מקורביהם, חוק החברות לא מסתפק באישור אורגנים אלה ודורש את תמיכתם של לפחות מחצית מבעלי המניות נטולי העניין האישי באסיפה הכללית.

המשך קריאה: תשלום שכר כסעד זמני לבעל השליטה

לקצור דיבידנדים

מאת אהוד קמר ושרון חנס

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בעיתון גלובס בתאריך 11 ביוני 2012, במדור "חדשות", בעמודים 18–19. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

באחרונה הכריעה השופטת דניה קרת-מאיר מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב את גורל הדיבידנד שחברת בזק ביקשה לחלק במנות לאורך זמן. באותו עניין נדרש אישור בית המשפט לחלוקה גדולה החורגת מהרווח הצבור של בזק, שלה התנגדו הנושים. השופטת קבעה כי ניתן לחלק את המנה מתוך הדיבידנד שיועדה לחלוקה מיידית, אולם חלוקת כל מנה נוספת בעתיד תהא טעונה אישור נפרד.

המשך קריאה: לקצור דיבידנדים

חלוקת דיבידנד כעסקה בניגוד עניינים

מאת ברק ירקוני

ברק ירקוני הוא עורך דין ותלמיד לתואר דוקטור במשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

שוק התקשורת בישראל חווה באחרונה תהפוכות רבות. הירידה העקבית בערך המניות ואגרות החוב של חברות התקשורת בישראל, לצד שינויים מבניים ורגולטוריים בשוק התקשורת בישראל, מחייבים את חברות התקשורת לריסון ולהידוק החגורה לקראת העתיד הלא נודע. אולם, למרות הסערה המתחוללת בחוץ והסערות הנוספות המתקרבות באופק, חברות התקשורת ממשיכות במדיניותן לחלק דיבידנדים בסכומים עצומים. לכאורה, כל הניהול העסקי של אותן חברות שואף להשיא את גובה הדיבידנד הקרוב בלבד. 

המשך קריאה: חלוקת דיבידנד כעסקה בניגוד עניינים

מיזוג של נוחות

מאת מאיר חת

מאיר חת הוא פרופסור אמריטוס בבית הספר למשפטים של המסלול האקדמי המכללה למינהל, סגן יושב ראש הסניף הישראלי של לשכת המסחר הבינלאומית וחבר הוועד המנהל של המרכז לאתיקה בירושלים. בעבר הוא כיהן כיושב ראש דירקטוריון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב וכמפקח על הבנקים בבנק ישראל.

כאשר נודע על כוונתו של נוחי דנקנר להביא למיזוג בין דיסקונט השקעות לכור נידונה העסקה בעתונות הכלכלית בהקשר לשיקוליו הכלכליים של בעל השליטה. כיוון שלדיסקונט השקעות ולאי.די.בי. פיתוח יש בעיות נזילות בהן יש לטפל לקראת פדיונות צפויים של אגרות חוב, ואילו לכור יש יתרה משמעותית של נכסים נזילים, המיזוג המתוכנן יסייע בפתרון קשיי הנזילות של שתי הראשונות.

המשך קריאה: מיזוג של נוחות

חתול תעלול חוזר

מאת שאול בר אילן

הרב עו"ד שאול בר אילן הוא תלמיד מחקר במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים באוניברסיטת תל-אביב.

ד"ר סוס (Dr. Seuss) הוא שם העט של תאודור סוס גייזל, מסופרי הילדים הפוריים והאהובים במאה הקודמת בארצות הברית. אחד מספריו הנודעים הוא הספר "חתול תעלול חוזר" (כך הוא נתכנה בתרגומה המתגלגל לעברית של לאה נאור; במקור הוא נקרא "The Cat in the Hat Comes Back"). עלילת הספר ערוכה במבנה מתפתח ומצטבר (בדומה לשיר של יורם טהר לב "גברת אחת מרחוב בצלאל"): אל הבית, בו נשארו לבדם ביום שלג שני הילדים גיבורי העלילה, מתפרץ ללא כל הזמנה החתול. תחילה הוא מפנק עצמו באמבטיה חמה, אך עם דרישת הילדים לעזוב הוא יוצא מהאמבטיה ומרוקן את המים. ואז מתחילה סאגה שאינה נגמרת, עד הסוף הטוב: את הלכלוך שנותר על דפנות האמבטיה הוא מנקה בעזרת השמלה של אמא. את השמלה של אמא הוא מנקה בניעור לצד הקיר. גם את הקיר הוא מנקה, אך יוצר נזק גדול יותר. וכך הלאה וכך הלאה: כל בעיה נפתרת ביצירת בעיה חמורה ממנה (ובדרך אגב הילד המקשיב לסיפור לומד את כל אותיות האלף בית) עד לסוף המפתיע: מכובעו של החתול הקטן ביותר ששמו כשם האות האחרונה ― בעברית, האות תו ― מציץ לו הבום שבפיצוץ מסתורי מנקה את הבית ואת החצר בלי לפגוע באיש ואפילו מפנה את השלג מהשבילים המוליכים אל הבית. הסיום העליז והמפויס של הסיפור מפוגג את המתח שנבנה במיומנות לאורך העלילה ומזמין את הילד לבקש מהוריו להקריא לו את הספר שוב ושוב.

המשך קריאה: חתול תעלול חוזר

עמדת אל על בקשר לטיוטת המלצות ועדת הריכוזיות

מאת עמיקם כהן, אליעזר שקדי ועומר שלו

עמיקם כהן הוא יושב ראש חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ, אליעזר שקדי הוא המנהל הכללי של החברה ועו"ד עומר שלו הוא היועץ המשפטי ומזכיר החברה.

א. מבוא

רשימה זו מפרטת את עמדתה של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ בקשר לטיוטת דו"ח הוועדה להגברת התחרותיות במשק כפי שהוצגה בנייר העמדה שהגישה אל על לוועדה. אל על הגבילה את התייחסותה בנייר עמדה זה להמלצות הוועדה לגבי הכללים החדשים שיחולו על "חברות פער", וטענה כי אין להחילן עליה הן לאור המאפיינים הייחודיים שלה והן מטעמים כלליים יותר הנוגעים למטרות הוועדה.

המשך קריאה: עמדת אל על בקשר לטיוטת המלצות ועדת הריכוזיות

כן, לשבור!

מאת נילי אבן-חן

עו"ד נילי אבן-חן היא סגנית המנהל הכללי לענייני כלכלה בתנועה למען איכות השלטון. רשימה זו מבוססת על נייר העמדה שהגישה התנועה לוועדת הריכוזיות. ברצוני להודות תודה מיוחדת ליוסף קלמנוביץ' על שהשקיע מאמצים בלתי-נדלים בריכוז עבודה המחקר ובכתיבת נייר העמדה. תודות רבות מגיעות גם לכל הסטודנטים שעמלו על עבודת המחקר במסגרת צוות הריכוזיות של מחלקת כלכלה ומחקר בתנועה: עמרי בן-חורין, עומר ברנדס, ענבל גולני, יונתן הורביץ, מורן ויזל, נועם ריף ואיתמר שחם; יעל אגמון ואלי רזינסקי (מתנדבי "הרוח החדשה"); והמתנדבים איתן גלעדי, יניב לושינסקי ואיתן סמית.

 

1. מבוא

הריכוזיות הקשה ביותר במשק הישראלי היא הריכוזיות בשוק ההון. בשוק זה מושקעים נכון להיום כ-2.5 טריליון ש"ח חסכונות שנצברו בעמל רב, שקל לשקל, בידי הציבור הרחב. דא עקא, קבוצה מצומצמת של שחקנים מתוחכמים השתלטה — בהדרגה, לאור יום ובחסות החוק הקיים — על משאבי ההון של הציבור ויצרה בעיית ריכוזיות חמורה במשק.

המשך קריאה: כן, לשבור!

קבלת החלטות בחברה העסקית

מאת שחר הדר

עו"ד ד"ר שחר הדר הוא שותף במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות' ובעל תואר דוקטור במשפטים.

קוראי העיתונות הכלכלית בישראל בחודשים האחרונים נזרקים מסדר יום ציבורי אחד לשני. החל מהמאבק בריכוזיות, דרך הדיון בשכר הבכירים, המאבק במחירי מוצרי הצריכה ולאחרונה המאבק על מעמדו של מעמד הביניים. סוגיית שכר הבכירים, אשר העסיקה את העיתונות הכלכלית בעבר לאור הדיונים שנערכו בוועדת נאמן, חזרה לסדר היום בעקבות פרסום מסקנות הביניים של ועדת הריכוזיות. בדומה לרעיונות שהועלו בעבר, המליצה ועדת הריכוזיות במסגרת מסקנות הביניים להכפיף במקרים מסוימים את שכר הבכירים לאישור בעלי מניות.

המשך קריאה: קבלת החלטות בחברה העסקית