מאת שרון חנס

שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. גרסה מפורטת של רשימה זו נמצאת כאן.

עוצמתה של הביקורת השיפוטית על החלטות הדירקטוריון היא שאלה מרכזית בדיני החברות. בישראל, לאחר שנים ארוכות של אי בהירות, נראה כי בתקופה האחרונה התגבשה עמדה ברורה בבתי המשפט בעניין זה, הנהוגה גם מעבר לים: בית המשפט יימנע דרך כלל מלהתערב בהחלטה עסקית של הדירקטוריון אשר נתקבלה בהליך מסודר וללא ניגוד עניינים. עקרון משפטי זה ידוע ככלל שיקול הדעת העסקי (the business judgment rule). לעומת זאת, בית המשפט לא יהסס להתערב ולברר את טיבה של החלטה שבה יש לבעל השליטה בחברה עניין אישי. במסגרת זאת יכול בית המשפט לברר אם ההחלטה התקבלה בהליך הוגן המבטיח את טובת בעלי מניות המיעוט. מטרת ביקורת שיפוטית עוצמתית זו, הידועה ככלל ההגינות המלאה, היא להבטיח כי למרות ניגוד העניינים תהא ההחלטה קרובה ככל הניתן לזו שהייתה מתקבלת אלמלא ניגוד העניינים.

המשך קריאה: ביקורת שיפוטית על החלטות הדירקטוריון: בין שיקול דעת עסקי להגינות מלאה

מאת מאיר חת

מאיר חת הוא פרופסור אמריטוס בבית הספר למשפטים של המסלול האקדמי המכללה למינהל, סגן יושב ראש הסניף הישראלי של לשכת המסחר הבינלאומית וחבר הוועד המנהל של המרכז לאתיקה בירושלים. בעבר הוא כיהן כיושב ראש דירקטוריון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב וכמפקח על הבנקים בבנק ישראל.

כאשר נודע על כוונתו של נוחי דנקנר להביא למיזוג בין דיסקונט השקעות לכור נידונה העסקה בעתונות הכלכלית בהקשר לשיקוליו הכלכליים של בעל השליטה. כיוון שלדיסקונט השקעות ולאי.די.בי. פיתוח יש בעיות נזילות בהן יש לטפל לקראת פדיונות צפויים של אגרות חוב, ואילו לכור יש יתרה משמעותית של נכסים נזילים, המיזוג המתוכנן יסייע בפתרון קשיי הנזילות של שתי הראשונות.

המשך קריאה: מיזוג של נוחות