ברק ירקוני

ד"ר ירקוני הוא פוסט דוקטורנט בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב.

פסק הדין של בית המשפט העליון בעניין עצמון נ' אסם השקעות קובע כי בית המשפט לא יבחן את הוגנות מיזוג חילוט של חברה ציבורית (במסגרתו רוכש בעל שליטה את יתרת מניות המיעוט) אם את המשא ומתן לקראתו ניהלה ועדת דירקטוריון בלתי תלויה שלא נפלו פגמים חמורים בעבודתה והמיזוג קיבל אישור משולש בהתאם לחוק. הכרעת בית המשפט מאכזבת לטעמי. ברשימות קודמות (כאן וכאן) עמדתי על חלק מהסיבות לכך, ובהזדמנות אחרת אדון בקשיים שמעורר פסק הדין וכיצד ראוי לנהוג בעקבותיו.

המשך קריאה: ועדה בלתי תלויה בעסקאות בעלי שליטה: ממצאים מפתיעים

רועי שפירא

ד"ר שפירא הוא מרצה בכיר בבית ספר הארי רדזינר למשפטים, המרכז הבינתחומי הרצליה.

דיני החברות של מדינת דלוור הפכו בשנים האחרונות לנקודת ייחוס בארץ. הרצון "להיות כמו דלוור" בא לידי ביטוי, בין היתר, בשאיבת השראה מדוקטרינות מהותיות כגון כלל שיקול הדעת העסקי. עורכי הדין ומלומדי דיני החברות משמיעים תדיר טענות שלפיהן התפתחות כזו או אחרת בדין הישראלי אינה מספיק "כמו דלוור", או יותר מדי "כמו דלוור". אלא שהבנת נקודת הייחוס, המשמעות של "להיות כמו דלוור", לוקה אצלנו בחסר. הדיון בארץ מתמקד בשאיבת השראה מהלכות העוסקות בביקורת השיפוטית המהותית בהקשרים שונים ומתעלם מהדין הדיוני שעוטף אותן.

המשך קריאה: להיות כמו דלוור

ג'סי פריד, אהוד קמר וישי יפה

ג'סי פריד הוא פרופסור ומופקד הקתדרה על שם דיין בבית הספר למשפטים של אוניברסיטת הרווארד. אהוד קמר הוא פרופסור בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב. ישי יפה הוא פרופסור בבית הספר למנהל העסקים של האוניברסיטה העברית.

 

ברוב החברות הציבוריות בעולם יש בעלי שליטה. תפקיד הממשל התאגידי בחברות אלה להגן על בעלי מניות המיעוט מתיעול ערך בידי בעל השליטה. פתרונות כמו אישור דירקטורים חיצוניים לעסקות בעלי שליטה או חובת האמונים אינם מספקים: גם דירקטורים חיצוניים זקוקים לתמיכת בעל השליטה למינוים, ומשוכות שעומדות בפני הגשת תביעה מחלישות את חובת האמונים.

המשך קריאה: השפעת זכות הוטו של המיעוט על תגמול בעלי שליטה

אילון בלום, שרון חנס, רויטל יוסף ובני לאוטרבך

עורך דין בלום הוא בוגר הפקולטה למשפטים והפקולטה לניהול של אוניברסיטת תל אביב. פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב. ד"ר יוסף היא פוסט-דוקטורנטית בבית הספר למנהל עסקים של אוניברסיטת בר אילן. פרופסור לאוטרבך הוא ראש הקתדרה על שם משפחת אקרמן לממשל תאגידי בישראל בבית הספר למנהל עסקים של אוניברסיטת בר אילן.

השנה מלאו עשרים שנה לכניסת חוק החברות, התשנ"ט–1999 לתוקף. מחקרים שהתמקדו בתקופה שקדמה לחוק ולמהפכת הממשל התאגידי שהתחוללה אחריו חשפו ממצאים עגומים בדבר ערכה הגבוה של השליטה בחברה ציבורית בישראל. ערך גבוה לשליטה עשוי לנבוע בין השאר מיכולת לנצל את החברה לצרכי בעל השליטה על חשבון יתר בעלי המניות, בין השאר, באמצעות עסקאות שלו עם החברה.

המשך קריאה: שוויה של שליטה בחברה בעקבות רפורמות מקיפות בממשל התאגידי הישראלי

מאת ברק ירקוני

עורך דין ירקוני הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים.

במאמר שייצא לאור בקרוב ובתמצית שפורסמה באתר זה פרופסור אסף חמדני ופרופסור שרון חנס מבקשים להעניק לעסקאות מהותיות של החברה עם בעל השליטה בה חסינות מביקורת שיפוטית, אם אושרו בסוף הליך משא ומתן שבו ייצגה ועדה מיוחדת של דירקטורים בלתי תלויים את בעלי מניות המיעוט.

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

מאת אסף חמדני וטוביה גפן

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. עורך דין טוביה גפן הוא מנהל מחלקת שוק ההון הבינלאומי במשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'. הרשימה התפרסמה ביום 21 בדצמבר 2015 בעיתון דה מרקר בעמוד 39. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

משרד המשפטים פרסם באחרונה הצעה חדשנית עם הקלות מרחיקות לכת ברגולציה של חברות ישראליות הנסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בניו יורק, כמו צ'ק פוינט, וויקס, מלאנוקס, איזיצ'יפ וסייבר ארק. המטרה המוצהרת היא למנוע כפילויות ברגולציה התאגידית שחלה על חברות אלה. עם זאת, ההצעה משקפת שינוי תפישתי עמוק בגישת הרגולציה לחברות ישראליות הפועלות בשווקים גלובליים, ובהתאמת דיני התאגידים לחברות ללא בעלי שליטה.

המשך קריאה: סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק