מאת סבר פלוצקר
סבר פלוצקר הוא עורך כלכלי ראשי ופרשן בעיתון ידיעות אחרונות. רשימה זו מבוססת על הרצאה שניתנה ביום 25 במאי 2014 בערב עיון לציון שנה לפטירתו של עורך הדין יששכר פישר ז"ל בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
בגלל המבנה המיוחד של שוק ההון הישראלי, בו מספר אנשים המחזיק שליטה במספר תאגידים בורסאיים, נוצר בארץ אוסף של חוקים ותקנות והוראות שמטרתם להחליף את מה שנראה על פניו כדמוקרטיה תאגידית בסיסית: מניה אחת קול אחד. להחליף אותה במה? בשלטון של מיעוטים.
מאת ברק ירקוני
עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
ההחלטה האחרונה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב בעניין הצלחה נ' כהן פיתוח מציגה התפתחויות חשובות.
המשך קריאההחובה להגיש הצעת רכש, החלטה מקדמית כהגנה בנזיקין וחישוב פרמית שליטה
מאת אייל סולגניק
ד"ר אייל סולגניק הוא מרצה בבית ספר אריסון למנהל עסקים במרכז הבינתחומי הרצליה.
סעיף 52 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 קובע שמידע פנים הוא "מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה…".
המשך קריאהמדוע מוחרג "מידע הידוע לציבור" מהגדרת "מידע פנים"?
מאת שחר אגמון ואיתי פיגנבאום
עורך דין שחר אגמון הוא שותף במשרד אריה אגמון ושות'. עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי במרכז מיתר ללימודי משפט מתקדמים בפקולטה למשפטים על שם בוכמן באוניברסיטת תל-אביב.
מערכת עדינה של איזונים ובלמים מווסתת את יחסי הכוחות בין שלושת הגופים האמונים על תפקודה התקין של החברה. הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול ואף ליטול את סמכויותיו אם המנהל הכללי ממרה את פי הדירקטוריון. האסיפה הכללית, לעומת זאת, אינה רשאית להורות לדירקטוריון כיצד לפעול, אך היא רשאית ליטול מסמכויות הדירקטוריון אם נבצר מהדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת הסמכות חיונית לתפקוד החברה.
מאת שרון חנס
שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בעיתון גלובס, מדור החדשות, עמוד 21, בתאריך 25 בדצמבר 2013. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון הוא פיקוח על המנכ"ל, וקיים ספק אם ניתן לקיים משימה זאת כהלכה כאשר ראש הגוף המפקח על המנכ"ל הוא המנכ"ל בעצמו. אך האם קיימת מניעה שהמנכ"ל יכהן כחבר דירקטוריון מן השורה? עמדתי היא, שלא רק שאין מניעה לכך, אלא שממשל תאגידי תקין דורש כי המנכ"ל ישב בדירקטוריון. הנוהג הישראלי שלפיו מנכ"לים רבים אינם יושבים בדירקטוריון הוא עיוות היסטורי שיש להישמר מלהנציח אותו.
מאת שרון חנס
שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בעיתון גלובס, מדור החדשות, עמוד 17, בתאריך 24 בנובמבר 2013. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
חוק החברות מאפשר לחברות להעניק לנושאי המשרה שלהן פטור מפני חבות אפשרית בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה. חברות ציבוריות מתקשות כיום במתן פטור מעין זה על רקע התנגדותה העקרונית של חברת אנטרופי המייעצת למשקיעים המוסדיים במשק, שלא לאשר פטור כאמור. אולם בחברות ציבוריות רבות קיים פטור שהוענק בעבר.
מאת ברק ירקוני ואיתי פיגנבאום
עורך דין ברק ירקוני ועורך דין איתי פיגנבאום הנם תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
בתקופה האחרונה אנו עדים לשטף של תביעות משפטיות העוסקות בשאלת קיומו של עניין אישי של בעלי מניות בעסקאות המובאות לאישור האסיפה הכללית. סוגיה זו אף הועברה לבית המשפט העליון, אשר יתבקש להכריע בסוגיית העניין האישי של בעל מניה המתנגד לעסקת בעלי עניין (עניין אישי שלילי).
מאת ברק ירקוני
עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.
מאבק השליטה באי.די.בי הוא הזדמנות לעמוד על חוקיותן של התחייבויות חוזיות להגנה על עסקאות (deal protection). התחייבויות אלה נפוצות בשוק האמריקאי, אך בשוק הישראלי הן עדיין נדירות וחוקיותן טרם הובררה. החלטת השופטת ורדה אלשיך מהימים האחרונים בעניין חוקיות סעיפי הגנה על עסקה היא כנראה ההחלטה הראשונה בארץ בנושא חשוב זה.
מאת שרון חנס
שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. גרסה מפורטת של רשימה זו נמצאת כאן.
עוצמתה של הביקורת השיפוטית על החלטות הדירקטוריון היא שאלה מרכזית בדיני החברות. בישראל, לאחר שנים ארוכות של אי בהירות, נראה כי בתקופה האחרונה התגבשה עמדה ברורה בבתי המשפט בעניין זה, הנהוגה גם מעבר לים: בית המשפט יימנע דרך כלל מלהתערב בהחלטה עסקית של הדירקטוריון אשר נתקבלה בהליך מסודר וללא ניגוד עניינים. עקרון משפטי זה ידוע ככלל שיקול הדעת העסקי (the business judgment rule). לעומת זאת, בית המשפט לא יהסס להתערב ולברר את טיבה של החלטה שבה יש לבעל השליטה בחברה עניין אישי. במסגרת זאת יכול בית המשפט לברר אם ההחלטה התקבלה בהליך הוגן המבטיח את טובת בעלי מניות המיעוט. מטרת ביקורת שיפוטית עוצמתית זו, הידועה ככלל ההגינות המלאה, היא להבטיח כי למרות ניגוד העניינים תהא ההחלטה קרובה ככל הניתן לזו שהייתה מתקבלת אלמלא ניגוד העניינים.
המשך קריאהביקורת שיפוטית על החלטות הדירקטוריון: בין שיקול דעת עסקי להגינות מלאה
מאת איתי פיגנבאום, ברק ירקוני ואלעד מן
עורך דין איתי פיגנבאום ועורך דין ברק ירקוני הנם תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב. עורך דין אלעד מן הוא היועץ המשפטי של עמותת הצלח"ה – התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת. הרשימה התפרסמה בעיתון דה מרקר ביום 24 ביולי 2013, בעמוד 28. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
באחרונה אנו עדים למקרים רבים שבהם בעלי שליטה ומנהלים של חברה העוברת הסדר חוב דורשים, כתנאי לתמיכתם בהסדר, כי החברה תעניק להם פטור מכל התביעות האישיות נגדם. בעלי שליטה ומנהלים שנטען כי הפרו את חובות האמון כלפי החברה והם האחראים הישירים למצבה, יצאו מהסדר החוב צחים כשלג.
