ארכיון הנושא: מיזוגים ורכישות

ועדה בלתי תלויה בעסקאות בעלי שליטה: ממצאים מפתיעים

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים בעלי שליטה, דירקטוריון, מיזוגים ורכישות, עסקות עם בעלי עניין | עם התגיות
Print

ברק ירקוני

ד"ר ירקוני הוא פוסט דוקטורנט בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב.

פסק הדין של בית המשפט העליון בעניין עצמון נ' אסם השקעות קובע כי בית המשפט לא יבחן את הוגנות מיזוג חילוט של חברה ציבורית (במסגרתו רוכש בעל שליטה את יתרת מניות המיעוט) אם את המשא ומתן לקראתו ניהלה ועדת דירקטוריון בלתי תלויה שלא נפלו פגמים חמורים בעבודתה והמיזוג קיבל אישור משולש בהתאם לחוק. הכרעת בית המשפט מאכזבת לטעמי. ברשימות קודמות (כאן וכאן) עמדתי על חלק מהסיבות לכך, ובהזדמנות אחרת אדון בקשיים שמעורר פסק הדין וכיצד ראוי לנהוג בעקבותיו.

המשך קריאה: ועדה בלתי תלויה בעסקאות בעלי שליטה: ממצאים מפתיעים

חופש העיצוב ברכישת שליטה ראשונית בחברה ציבורית: הסדר כתחליף להצעת רכש מיוחדת

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים בעלי שליטה, מיזוגים ורכישות | עם התגיות , , ,
Print

זיו פרייז

עורך דין ד"ר פרייז הוא ראש מחלקת מיזוגים ורכישות, בנקאות ומימון בינלאומיים במשרד ליפא מאיר ושות'.

בפסיקה ובספרות המשפטית נקבע לא אחת שיש חופש לעצב רכישת חברה כהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, התשנ"ט–1999 או כמיזוג לפי סעיף 320 לאותו חוק. בפסיקה נקבע עוד כי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות יכול להחליף הצעת רכש מלאה אם העסקה לא יכולה להיעשות כהצעת רכש מלאה וההסדר הינו על דעת החברה (רכישה ידידותית). ההסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות הוא המשכו של ההסדר לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג–1983. בדברי ההסבר לסעיף זה בהצעת חוק החברות נאמר: "סעיף זה, בדין הקיים, היווה את האכסניה העיקרית לביצועם של שינויים אורגניים כגון מיזוג חברות. על פי ההצעה, יתבצעו שינויים אלו על פי הכללים הסטטוטוריים החדשים המתייחסים לרכישת חברות. ואולם דיני ההסדר והפשרה אינם מכוונים רק לסיטואציות מעין אלה ולכן אי אפשר היה לוותר עליהם גם בדין החדש".

המשך קריאה: חופש העיצוב ברכישת שליטה ראשונית בחברה ציבורית: הסדר כתחליף להצעת רכש מיוחדת

ברבור שחור באגם הקורונה – שינוי מהותי לרעה

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים מיזוגים ורכישות | עם התגיות , , , ,
Print

זיו פרייז

עורך הדין ד"ר פרייז הוא ראש מחלקת מיזוגים ורכישות, בנקאות ומימון בינלאומיים בליפא מאיר ושות'.

בעסקות מיזוג ורכישה רבות קיים פער זמנים בין חתימת ההסכם לבין השלמת העסקה. גורמים שונים יכולים ליצור את פער הזמנים, וביניהם הצורך לקבל אישורי גופי פיקוח (רשות התחרות, משרד התקשורת, רשות מקרקעי ישראל וכולי), אישור הבנקים המממנים או אישור בעלי המניות של חברת המטרה. פרק הזמן בין חתימת ההסכם לבין השלמת העסקה נע בין מספר שבועות למספר חודשים. במהלכו עשויים המשק הישראלי, השוק שבו פועלת חברת המטרה וחברת המטרה עצמה לחוות שינויים העלולים לפגוע בשווי חברת המטרה או ברצון הרוכש להשלים את העסקה.

המשך קריאה: ברבור שחור באגם הקורונה – שינוי מהותי לרעה

השאלות הפתוחות בעקבות פסקי הדין DFC Global ו-Dell

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים מיזוגים ורכישות, תביעות משקיעים | עם התגיות , , , ,
Print

מאת יובל נעים

יובל נעים הוא עורך דין במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. דעות ועמדות המובעות כאן הן של הכותב בלבד. הן נכתבו כדי לקדם שיח אקדמי והן לא מהוות ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא.

ברשימה קודמת עם גלעד זוהרי סקרנו את פסקי הדין DFC Global ו-Dell, שבהם מנה בית המשפט העליון של דלוור תנאים שבהתקיימם ישמש מחיר העסקה או מחיר השוק של המניות בבורסה לפני העסקה מדד מהימן יותר לשווי המניות בתביעת סעד הערכה מאשר הערכות שווי של מומחים. בארבעה פסקי דין שניתנו מאז – Aruba Networks, AOL ,Blueblade ו-Solera – יישמה הערכאה הראשונה את הלכות DFC Global ו-Dell. בתוך כך התמודדה הערכאה הראשונה עם סוגיות שלא קיבלו מענה בהלכות אלה, לרבות היחס בין מחיר העסקה לבין מחיר השוק של המניות בבורסה לפני העסקה.

המשך קריאה: השאלות הפתוחות בעקבות פסקי הדין DFC Global ו-Dell

כנס אוניברסיטת תל אביב ואוניברסיטת ניו יורק על ממשל תאגידי

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים חדשות מרכז פישר, כנסים, מיזוגים ורכישות, ממשל תאגידי בחו"ל, תביעות משקיעים
Print

ביום שלישי, 8 בינואר 2019, יתקיים בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב כנס משותף עם בית הספר למשפטים של אוניברסיטת ניו יורק על ניגודים בין משקיעים וממשל תאגידי. הכנס נערך בחסות מרכז צגלה למחקר בינתחומי במשפט ומרכז פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל אביב ו-Institute for Corporate Governance and Finance באוניברסיטת ניו יורק. ההתכנסות תהיה בשעה 8:30 באולם קגן (100). ההרצאות יחלו בשעה 9:00 ויסתיימו בשעה 13:00. הכנס יתקיים בשפה האנגלית. תכנית הכנס נמצאת כאן.

המשך קריאה: כנס אוניברסיטת תל אביב ואוניברסיטת ניו יורק על ממשל תאגידי

לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים בעלי שליטה, דירקטוריון, הצבעת בעלי מניות, מיזוגים ורכישות, עסקות עם בעלי עניין | עם התגיות ,
Print

מאת ברק ירקוני

עורך דין ירקוני הוא תלמיד לתואר דוקטור בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים.

במאמר שייצא לאור בקרוב ובתמצית שפורסמה באתר זה פרופסור אסף חמדני ופרופסור שרון חנס מבקשים להעניק לעסקאות מהותיות של החברה עם בעל השליטה בה חסינות מביקורת שיפוטית, אם אושרו בסוף הליך משא ומתן שבו ייצגה ועדה מיוחדת של דירקטורים בלתי תלויים את בעלי מניות המיעוט.

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין!

הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים Going Private, בעלי שליטה, דירקטוריון, מיזוגים ורכישות, עסקות עם בעלי עניין | עם התגיות ,
Print

מאת אסף חמדני ושרון חנס

אסף חמדני הוא פרופסור ושרון חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. המאמר המלא יראה אור בכתב העת "משפטים" (2018).

החלטת השופטת רות רונן בבקשה לגילוי מסמכים בעניין רכישת אוסם בידי נסטלה העלתה לדיון מחודש את סוגיית היקף הביקורת השיפוטית על עסקאות בעלי שליטה. במאמר שיתפרסם בגיליון מיוחד של כתב העת "משפטים" לרגל חמש שנים למחלקה הכלכלית אנו דנים בהיקף הראוי לביקורת שיפוטית על עסקאות בעלי שליטה לנוכח התפתחויות משמעותיות במשפט התאגידים בישראל, ובכלל זה הקמת המחלקה הכלכלית, תיקונים 16 ו-22 לחוק החברות, התשנ"ט–1999, התגברות התביעות שעניינן עסקאות בעלי שליטה ופסק דינו של בית המשפט העליון בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ'. המאמר מציע מודל מעודכן לביקורת שיפוטית תוך התייחסות לשאלות שניצבות בפני מתכנני עסקאות בעלי שליטה או עסקאות אחרות בניגוד עניינים.

המשך קריאה: הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

כנס בנושא גלולות רעל והגנות מפני השתלטות עוינת בישראל

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים דירקטוריון, כנסים, מיזוגים ורכישות | עם התגיות
Print

ביום שלישי, 12 בינואר 2016, בשעות 19:00-16:00 יתקיים בפקולטה למשפטים של האוניברסיטה העברית בירושלים כנס בנושא גלולות רעל והגנות מפני השתלטות עוינת בישראל. הכנס ייערך בחדר 501 בבית מאירסדורף שבקמפוס הר הצופים. הדוברים יהיו השופטת רות רונן, פרופסור אסף חמדני, עורך דין אברמי וול, פרופסור אהוד קמר, פרופסור מיכל ברזוזה, עורך דין טוביה גפן, עורך דין מנחם טולצ'ינסקי ועורך דין קליף פיליג. תכנית הכנס ופרטי ההרשמה נמצאים כאן.

הצעת הרכש של מיילן: דילמת עציר לבעלי מניות פריגו

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים דירקטוריון, מיזוגים ורכישות, משקיעים מוסדיים | עם התגיות , ,
Print

מאת אהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים ומנהל מרכז בתיה ויששכר פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בעיתון גלובס, מדור שוק ההון, ביום 11 בנובמבר 2015. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

בעת כתיבת שורות אלה עוד לא ברור מה יעלה בגורל הצעת הרכש של מיילן למניות פריגו. דבר אחד ברור: זו הצעת רכש עוינת במיוחד.

המשך קריאה: הצעת הרכש של מיילן: דילמת עציר לבעלי מניות פריגו

הגנה על עסקאות רכישה בישראל

פורסם בתאריך מאת | תחת הנושא/ים הבראה ופירוק, מיזוגים ורכישות | עם התגיות , , , , , , ,
Print

מאת ברק ירקוני

עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

מאבק השליטה באי.די.בי הוא הזדמנות לעמוד על חוקיותן של התחייבויות חוזיות להגנה על עסקאות (deal protection). התחייבויות אלה נפוצות  בשוק האמריקאי, אך בשוק הישראלי הן עדיין נדירות וחוקיותן טרם הובררה. החלטת השופטת ורדה אלשיך מהימים האחרונים בעניין חוקיות סעיפי הגנה על עסקה היא כנראה ההחלטה הראשונה בארץ בנושא חשוב זה.

המשך קריאה: הגנה על עסקאות רכישה בישראל