הגיע הזמן לעשות לחוק החברות ניתוח לב פתוח

עלי בוקשפן

עלי בוקשפן הוא פרופסור למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה. רשימה זו התפרסמה בעיתון דה מרקר ביום 29 באוקטובר 2019. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

באוגוסט פירסם ארגון השולחן העגול (BRT), המייצג את התאגידים המשמעותיים ביותר בכלכלה האמריקאית, הצהרה שחתומה על ידי כמעט כל המנהלים הכלליים של כ-200 החברות בארגון, בדבר מטרתה המעודכנת של החברה העסקית. הצהרה זו מחליפה את ההצהרה הקודמת מ-1997, שדגלה בחובתם של נושאי המשרה לפעול בראש ובראשונה כלפי בעלי המניות של החברה.

המשך קריאה: הגיע הזמן לעשות לחוק החברות ניתוח לב פתוח

הכישלון הכפול של הנהלת בנק הפועלים

ברק ירקוני והראל פרימק

ד"ר ירקוני הוא מרצה למשפטים. ד"ר פרימק הוא יועץ טכנולוגי, פעיל חברתי ויושב ראש משותף של עמותת צדק פיננסי. רשימה זו התפרסה בעיתון דה מרקר ביום 12 באוגוסט 2019. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

באחרונה אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב הסכם פשרה בתביעה נגזרת שהגיש המפיק שי נשר נגד בנק הפועלים. אבל הבנק לא הפסיד כסף בתביעה, אלא הוכרח לקבל 15 מיליון שקל. אז מה בעצם קרה כאן? ואיך כל זה מצביע על ממשל תאגידי כושל בבנקים?

המשך קריאה: הכישלון הכפול של הנהלת בנק הפועלים

תנועת המטוטלת בעולם התאגידים האמריקאי והשפעתה על תכלית החברה העסקית

משה גנות

עורך דין גנות הוא שותף במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות'. הדעות והעמדות המובעות ברשימה זו הן של הכותב בלבד ואינן מייצגות בהכרח את עמדת המשרד. הן נכתבו כדי לקדם שיח אקדמי בנושא ואינן מהוות ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא.

לאחרונה מתעורר מחדש בעולם התאגידים האמריקאי הדיון בדבר תכלית החברה העסקית. סוגיה זו, שזכתה לאורך השנים לאינספור ניתוחים בספרות ובפסיקה, בעלת השפעה על פעילות תאגידים, על התנהלות נושאי משרה ועל הליכי קבלת ההחלטות של דירקטוריונים.

המשך קריאה: תנועת המטוטלת בעולם התאגידים האמריקאי והשפעתה על תכלית החברה העסקית

כלל שיקול הדעת העסקי מתיר לדירקטוריון להמר על עתיד החברה

אילן ורדניקוב

עורך דין ורדניקוב היה המערער בע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ (28.12.2016). הוא מרצה במכון הישראלי לפיננסים.

דמיינו שאתם נמצאים בקזינו מפואר ומהמרים על סכומי עתק. דמיינו גם שהצלחתם לזכות ברווח שיספיק לכם ולמשפחתכם לכל החיים. האם יכול להיות יותר טוב מזה? אתם תתפלאו, אבל התשובה חיובית. כשהימרתם נטלתם סיכון שיכול היה להסתכם בהפסד כל הונכם. בשוק ההון אפשר להמר בכספם של אחרים.

המשך קריאה: כלל שיקול הדעת העסקי מתיר לדירקטוריון להמר על עתיד החברה

גילוי מסמכים לפני בקשה לאישור תביעה נגזרת

נועם זמיר ואריק ברנאייזן

עורך דין זמיר הוא שותף במשרד ש. הורוביץ ושות'. עורך דין ברנאייזן הוא שותף במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'.

בעקבות החלטת בית המשפט העליון בעניין לבייב קבע המחוקק בסעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט–1999 הסדר חריג המסמיך את בית המשפט להורות על גילוי מסמכים טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת. מאמרנו, שעתיד לראות אור בספר גרוניס, עוסק בהסדר זה.

המשך קריאה: גילוי מסמכים לפני בקשה לאישור תביעה נגזרת

רוצים למשוך חברות לבורסה? התירו מסחר עם שני סוגי מניות

שרון חנס ובני לאוטרבך

פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב. פרופסור לאוטרבך הוא ראש הקתדרה על שם משפחת ריימונד אקרמן לממשל תאגידי בישראל בבית הספר למנהל עסקים באוניברסיטת בר אילן. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 1 באפריל 2019. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

מאז שנות התשעים אוסר החוק בישראל על רישום למסחר בבורסה של חברות עם שני סוגי מניות. מדובר במניות שנבדלות בזכויות ההצבעה שלהן. אולם שינויים דרמטיים שמתחוללים בעולם בשנים האחרונות, דורשים דיון מחודש בשאלה זו.

המשך קריאה: רוצים למשוך חברות לבורסה? התירו מסחר עם שני סוגי מניות

מי שולט בתביעה הנגזרת?

אסף חמדני ורות רונן

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל אביב. רות רונן היא שופטת במחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב.

בשנים האחרונות חלה עלייה במספר הבקשות לאישור תובענות נגזרות המוגשות לבתי המשפט בישראל. במסגרת הדיון בבקשות אלה התעוררו בפסיקה שאלות הן לגבי תחולת כלל שיקול הדעת העסקי ביחס להחלטת החברה לא להגיש תביעה והן לגבי המעמד שיש לתת להחלטה כזו שהתקבלה בידי ועדת תביעות מיוחדת שמינה הדירקטוריון. במאמר שעתיד להתפרסם בקרוב בספר דנציגר אנו דנים בשאלה העקרונית שעומדת ביסוד סוגיות משפטיות אלו: מתי ראוי להעניק לחברה שליטה בהחלטות הנוגעות להגשת תביעה בשם החברה נגד נושאי משרה ובעלי שליטה, ואיזו ביקורת ראוי שבתי המשפט יפעילו על החלטה כזו.

המשך קריאה: מי שולט בתביעה הנגזרת?

תחולת זכויות אדם על תאגידים עסקיים

עלי בוקשפן ואסא כשר

ד"ר עלי בוקשפן הוא מרצה בכיר בבית ספר רדזינר למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה. אסא כשר הוא פרופסור אמריטוס מהקתדרה לאתיקה מקצועית ולפילוסופיה של הפרקטיקה ופרופסור אמריטוס לפילוסופיה באוניברסיטת תל אביב.

בעשורים האחרונים גובר העיסוק בשאלת אחריותם החברתית של תאגידים עסקיים, לרבות חובתם לכבד זכויות אדם. כיום מרחב ההשפעה של תאגידים חורג בהרבה מהתאגידים עצמם ומעורר את שאלת חובתם לשקול שיקולים ציבוריים בפעולותיהם.

המשך קריאה: תחולת זכויות אדם על תאגידים עסקיים

השאלות הפתוחות בעקבות פסקי הדין DFC Global ו-Dell

מאת יובל נעים

יובל נעים הוא עורך דין במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. דעות ועמדות המובעות כאן הן של הכותב בלבד. הן נכתבו כדי לקדם שיח אקדמי והן לא מהוות ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא.

ברשימה קודמת עם גלעד זוהרי סקרנו את פסקי הדין DFC Global ו-Dell, שבהם מנה בית המשפט העליון של דלוור תנאים שבהתקיימם ישמש מחיר העסקה או מחיר השוק של המניות בבורסה לפני העסקה מדד מהימן יותר לשווי המניות בתביעת סעד הערכה מאשר הערכות שווי של מומחים. בארבעה פסקי דין שניתנו מאז – Aruba Networks, AOL ,Blueblade ו-Solera – יישמה הערכאה הראשונה את הלכות DFC Global ו-Dell. בתוך כך התמודדה הערכאה הראשונה עם סוגיות שלא קיבלו מענה בהלכות אלה, לרבות היחס בין מחיר העסקה לבין מחיר השוק של המניות בבורסה לפני העסקה.

המשך קריאה: השאלות הפתוחות בעקבות פסקי הדין DFC Global ו-Dell

כנס אוניברסיטת תל אביב ואוניברסיטת ניו יורק על ממשל תאגידי

ביום שלישי, 8 בינואר 2019, יתקיים בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב כנס משותף עם בית הספר למשפטים של אוניברסיטת ניו יורק על ניגודים בין משקיעים וממשל תאגידי. הכנס נערך בחסות מרכז צגלה למחקר בינתחומי במשפט ומרכז פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל אביב ו-Institute for Corporate Governance and Finance באוניברסיטת ניו יורק. ההתכנסות תהיה בשעה 8:30 באולם קגן (100). ההרצאות יחלו בשעה 9:00 ויסתיימו בשעה 13:00. הכנס יתקיים בשפה האנגלית. תכנית הכנס נמצאת כאן.

המשך קריאה: כנס אוניברסיטת תל אביב ואוניברסיטת ניו יורק על ממשל תאגידי