משחקי כיסאות

מאת אלעד מן ואיתי פיגנבאום

עורך דין אלעד מן הוא שותף מייסד ב"מן-ברק עורכי דין ונוטריון" ומשמש כיועץ המשפטי של עמותת "הצלחה". עורך דין איתי פיגנבאום הוא עמית מחקר של המכון למחקרי חקיקה ולמחקר השוואתי על שם הרי ומיכאל סאקר באוניברסיטה עברית. רשימה זו התפרסמה בעיתון גלובס ביום 13 ביולי 2016. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

באוגוסט שעבר דיווחה להב רילאסטייט על הסדר אכיפה מותנה שנחתם בין סגן יושב ראש הדירקטוריון שלה, איליק רוז'נסקי, המשמש גם כאחד מבעלי השליטה בה, לבין פרקליטות מיסוי וכלכלה ורשות ניירות ערך. הסדר האכיפה המותנה הביא לסיומה של חקירה משנת 2009 שעסקה בחשדות על טיב הדיווחים החשבונאיים שנערכו במהלך תקופת כהונתו של רוז'נסקי כמנכ"ל דלק נדל"ן. ההסדר הטיל על רוז'נסקי תשלום עיצום כספי בגובה 720 אלף שקל, וכן התחייב רוז'נסקי במסגרת ההסדר לא לכהן כנושא משרה בחברה ציבורית כלשהי במשך שמונה חודשים. על פי מצוות ההסדר הודיע רוז'נסקי על סיום כהונתו כסגן יושב ראש דירקטוריון להב רילאסטייט.

המשך קריאה: משחקי כיסאות

ערב עיון לזכר עורך הדין יששכר פישר ז"ל, 29 ביוני 2016

ביום רביעי, 29 ביוני 2016, החל מהשעה 18:00 יתקיים בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל-אביב ערב עיון לזכר עורך הדין יששכר פישר ז"ל, שעל שמו ועל שם רעייתו נקרא המרכז לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב.

לאחר התכנסות ודברי ברכה יציג פרופסור אהוד קמר מאוניברסיטת תל-אביב תוצאות מחקר אמפירי שערך עם פרופסור ישי יפה מהאוניברסיטה העברית ועם פרופסור ג'סי פריד מאוניברסיטת הרווארד על השפעת תיקון מספר 16 לחוק החברות על תגמול בעלי שליטה בישראל.

תכנית הערב ופרטים להשתתפות נמצאים כאן.

לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

מאת ברק ירקוני

עורך דין ברק ירקוני הוא תלמיד מחקר לתואר שלישי במרכז צבי מיתר ללימודי משפט מתקדמים שבפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל-אביב.

לאחרונה הודיעה נסטלה, בעלת השליטה באסם, כי היא החליטה לרכוש בכפייה את מניות המיעוט באסם בעסקת מיזוג משולש הפכי. מיד לאחר ההודעה הוגשו לבית המשפט בקשות לאישור תובענות ייצוגיות בטענה, בין היתר, כי המחיר שהוצע לבעלי מניות המיעוט בעסקה אינו הוגן. נסטלה ואסם ודאי יטענו כי על בית המשפט לדחות את התביעות, שכן המחיר שנקבע בעסקה אושר על ידי ועדה מיוחדת של שלושה דירקטורים בלתי תלויים באסם. האם בית המשפט הישראלי נדרש לדחות תובענות ייצוגיות כאלה רק משום שהמחיר אושר על ידי ועדה מיוחדת?

המשך קריאה: לא לוותר על ביקורת בית המשפט בעסקאות בעלי עניין

חסינות מביקורת שיפוטית

מאת אסף חמדני ושרון חנס

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. שרון חנס הוא פרופסור למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 17 בפברואר 2016. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

שופט המחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל-אביב, חאלד כבוב, אישר לאחרונה שני הסדרי פשרה, תוך שהוא קובע הלכות חדשות בנוגע לביקורת השיפוטית על עסקאות עם בעל השליטה. בעסקה בין חברה ציבורית לבעל השליטה קיים ניגוד עניינים מובנה, המעלה חשש שתנאי העסקה אינם לטובת החברה, או שטובים מהם היו נקבעים בעסקה בין החברה לצד בלתי קשור.

המשך קריאה: חסינות מביקורת שיפוטית

סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

מאת אסף חמדני וטוביה גפן

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים וראש הקתדרה לדיני תאגידים באוניברסיטה העברית. עורך דין טוביה גפן הוא מנהל מחלקת שוק ההון הבינלאומי במשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'. הרשימה התפרסמה ביום 21 בדצמבר 2015 בעיתון דה מרקר בעמוד 39. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

משרד המשפטים פרסם באחרונה הצעה חדשנית עם הקלות מרחיקות לכת ברגולציה של חברות ישראליות הנסחרות בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בניו יורק, כמו צ'ק פוינט, וויקס, מלאנוקס, איזיצ'יפ וסייבר ארק. המטרה המוצהרת היא למנוע כפילויות ברגולציה התאגידית שחלה על חברות אלה. עם זאת, ההצעה משקפת שינוי תפישתי עמוק בגישת הרגולציה לחברות ישראליות הפועלות בשווקים גלובליים, ובהתאמת דיני התאגידים לחברות ללא בעלי שליטה.

המשך קריאה: סוף עידן הדירקטורים החיצוניים בחברות ישראליות הנסחרות בניו יורק

כנס על שליטה מבוזרת

ביום 26 באוקטובר 2015 התקיים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב הכנס השנתי בסדרה "עיונים מעשיים ברגולציה של שוק ההון" לזכרו של אבי דנון ז"ל. הכנס נערך בשיתוף רשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ומרכז בתיה ויששכר פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון.

המשך קריאה: כנס על שליטה מבוזרת

הרף לדירקטורים עולה

מאת איתי פיגנבאום ואלעד מן

עורך דין איתי פיגנבאום הוא תלמיד לתואר שלישי בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל-אביב. עורך דין אלעד מן הוא שותף-מייסד ב"מן-ברק עורכי דין ונוטריון" והיועץ המשפטי של תנועת "הצלחה". הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 9 באוגוסט 2015. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

דיני החברות בישראל נמצאים בתנופה אדירה. למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב יש כמה וכמה מניות בכורה בפרץ חדשנות זה. המחלקה הכלכלית נוהגת לשאוב השראה מדיני התאגידים המפותחים של ארצות מעבר לים ולייבא דוקטרינות והלכות מתקדמות.

המשך קריאה: הרף לדירקטורים עולה

הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

מאת אסף חמדני ושרון חנס

רשימה זו דנה בשלוש סוגיות מרכזיות הנוגעות לביקורת שיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים, וזאת על רקע ההתפתחויות בפסיקה בישראל ובדלוור. ראשית, מהם סוגי העסקאות בניגוד עניינים שלגביהן ראוי להחיל את מבחן ההגינות המלאה במתכונתו המלאה? שנית, מהן הציפיות מוועדת הדירקטוריון המיוחדת ומהם הצעדים שעליה לנקוט כדי לקיים הליך אפקטיבי ובלתי מוטה? לבסוף, מהי ההשלכה הראויה של שימוש אפקטיבי בוועדה בלתי תלויה על עוצמת הביקורת השיפוטית? ביחס לשאלה אחרונה זו, נציע פתרון המאזן בין העמדה השוללת ניהול הליכים משפטיים שכל תכליתם הכרעה בין חוות דעת של מומחים, לבין החשש מפני ציות קוסמטי גרידא. בתמצית, גישה זו קוראת לבתי המשפט לקיים בשלב בקשת האישור בירור מקיף בנוגע לנאותות ההליך – לרבות מנגנון הוועדה המיוחדת, הגילוי לבעלי המניות והאישור בידי הרוב הלא נגוע – אך לא ביחס לתנאיה הכלכליים של העסקה.

המשך קריאה: הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים

אין כמעט פרמיית שליטה בעסקאות במשק

מאת שרון חנס ואילון בלום

שרון חנס הוא פרופסור למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. אילון בלום הוא תלמיד למשפטים ולחשבונאות באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה בעיתון גלובס ביום 2 במרץ 2015. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

האם בעל השליטה בחברה ציבורית ישראלית מפיק ממנה תועלת אשר ציבור בעלי המניות שלה איננו מפיק? במשך שנים ארוכות נתנו תשובה חיובית מובהקת לשאלה זו, תשובה חיובית אשר סימן קריאה וסימני אזהרה בצידה. אנקדוטות המרמזות על התופעה נמצאו בשפע בכותרות העיתונים, אשר בישרו כי בעל שליטה פלוני משך מן החברה שכר גבוה, ובעל שליטה אלמוני מכר לחברה נכס במחיר מפולפל.

המשך קריאה: אין כמעט פרמיית שליטה בעסקאות במשק

מי מגן על המיעוט בקרדן ישראל?

מאת אסף חמדני

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטה העברית. הרשימה התפרסמה בעיתון כלכליסט ביום 12 בפברואר 2015. הרשימה באתר העיתון נמצאת כאן.

חוק הריכוזיות צפוי להביא לגל עסקאות going private, שבהן בעל שליטה רוכש את מניות המיעוט כדי להפוך חברה לפרטית. בעסקאות אלה קיים ניגוד עניינים בין בעל השליטה, המעוניין לרכוש את מניות המיעוט במחיר נמוך, לבין המשקיעים מהציבור, שמצפים לתמורה הוגנת עבור מניותיהם. הנגישות של בעל השליטה למידע לגבי שווי החברה רק מגבירה חשש לפגיעה במשקיעים.

המשך קריאה: מי מגן על המיעוט בקרדן ישראל?