דירקטורים נכבדים, האם שומעים?

מאת אסף חמדני

אסף חמדני הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטה העברית. הרשימה פורסמה בכתב העת "עורך הדין", גיליון אוקטובר 2011, עמוד 22. קישור לגיליון באתר כתב העת נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

פסק הדין התקדימי של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי (להלן: בית המשפט הכלכלי) בעניין מכתשים אגן עסק בשאלה מוגבלת: האם בעסקת מיזוג רשאי בעל השליטה לקבל מהצד הרוכש תמורה עודפת עבור מניותיו. אולם להחלטה המנומקת של בית המשפט הכלכלי יש השלכות מרחיקות לכת החורגות אל מעבר למקרה שנדון בפני בית המשפט.

המשך קריאה: דירקטורים נכבדים, האם שומעים?

בזהירות עם הפירמידה

מאת שרון חנס

שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בכתב העת "עורך הדין", גיליון אוקטובר 2011, עמוד 26. קישור לגיליון באתר כתב העת נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

הוועדה להגברת התחרותיות במשק הגישה בחודש שעבר את המלצות הביניים שלה. במסגרת המלצות אלה קיים פרק נכבד ובו צעדים לטיפול בקבוצות עסקיות המאורגנות כפירמידה של חברות ציבוריות. פירמידות שכאלו שכיחות בעולם, ולמעשה יצירת פירמידה היא אחת משתי הדרכים השכיחות להפריד בין זכויות ההצבעה של בעל השליטה לבין זכויותיו לדיבידנד. הדרך השכיחה השנייה היא הנפקת שני סוגי מניות, כאשר אחד הסוגים, המוחזק ברובו בידי בעל השליטה, נהנה מזכויות הצבעה נדיבות ומזכויות דיבידנד מצומצמות.

המשך קריאה: בזהירות עם הפירמידה

על "פירמידות" והצעות רכש

מאת מאיר חת

מאיר חת הוא פרופסור אמריטוס בבית הספר למשפטים של המסלול האקדמי המכללה למינהל, סגן יושב ראש הסניף הישראלי של לשכת המסחר הבינלאומית וחבר הוועד המנהל של המרכז לאתיקה בירושלים. בעבר הוא כיהן כיושב ראש דירקטוריון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב וכמפקח על הבנקים בבנק ישראל.

אחת ההמלצות של "ועדת הריכוזיות" היא, ככל הנראה, לחייב את החברה בראש הפירמידה להציע לבעלי המניות מן הציבור לרכוש את מניותיהם בחברה בת, או בחברה נכדה או נינה, כאשר הצעת רכש לכל מניות אותה חברה אינה מתקבלת בשל התנגדותה של החברה האם. ברשימה שפורסמה לאחרונה ("פירמידות תחת התקפה", גלובס, 17-18.10) מבקר עו"ד פנחס רובין בחריפות הצעה זו ורואה בה פגיעה בלתי נסבלת בזכויותיו של שליט הפירמידה. סירובו להיענות להצעת הרכש עלול לנבוע מכך שהמחיר המוצע נמוך מזה ששילם כ"פרמיית שליטה" בחברה הבת. היענות הציבור להצעה עשויה להיות תוצאה מכך שהמחיר המוצע גבוה ממחיר השוק אף שהוא נמוך מזה ששילם שליט הפירמידה. הדילמה בפניה יעמוד השליט היא לדעת עו"ד רובין "קשה ובמקרים רבים  בלתי נסבלת". דהיינו, עליו לבחור בין קבלת הצעת הרכש במחיר שעלול להיות נמוך מזה ששילם הוא עצמו או להציע לקנות את מניות הציבור במחיר הצעת הרכש.

המשך קריאה: על "פירמידות" והצעות רכש

תפוס אותי אם תוכל

מאת אהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה ב-6 בספטמבר 2011, בעיתון גלובס, מדור "שלישי בערב", עמוד 13. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

קורסאו הוא אי בדרום הים הקריבי לחופי ונצואלה המהווה חלק מהאנטילים ההולנדיים. באי צומחים קקטוסים ושרכים, מצויים בו אגמי מלח המשמשים אתרי קינון לציפורי פלמינגו, והוא אהוב על צוללים בשל שוניות האלמוגים שסביבו. התושבים המקוריים של קורסאו הם אינדיאנים משבט אראוואק. האי נכבש על-ידי ספרד בסוף המאה ה-15 ובידי הולנד במאה ה-17, ובמאות ה-18 וה-19 הוא נכבש לתקופות קצרות גם על-ידי האנגלים והצרפתים. מאז, הוא הוחזר להולנד וכיום כלכלתו מתבססת על זיקוק נפט, על תיירות ועל בנקאות.

המשך קריאה: תפוס אותי אם תוכל

כור היתוך

מאת אהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה ב-29 ביוני 2011, בעיתון גלובס, מדור "רביעי בערב", עמוד 13. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

אז מה היה לנו כאן? מן מהשמיים לבעלי המניות, לא פחות ולא יותר. זה 3 שנים מכבידה חברת מכתשים אגן תעשיות על בעלי מניותיה. בקיץ 2008 עוד נסחרה מניית מכתשים בשער של 32 שקל למניה, אבל ההתפתחויות שחלו בתעשיית הכימיקלים לחקלאות בעולם פגעו בחברה בהתמדה והורידו אותה בסוף 2010 לשער של 14 שקל למניה. מכתשים אגן התקשתה לעמוד בתחרות, והתחזיות לגביה לא היו מעודדות.

המשך קריאה: כור היתוך

למי מזיקה הערכת שווי מופרזת?

מאת שרון חנס ואהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. שרון חנס הוא פרופסור למשפטים בפקולטה למשפטים ומנהל מרכז צגלה למחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה פורסמה בעיתון גלובס בתאריך 13 ביוני 2011, במדור "שני בערב", בעמוד 20. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

דיני החברות ודיני ניירות הערך מבחינים בין זכויות התביעה של החברה לבין זכויות התביעה של בעלי המניות. אמנם, כאשר נפגעות זכויות של החברה יורד מן הסתם גם ערך המניות, אולם נהוג לומר כי מדובר בפגיעה עקיפה שאינה מקנה זכות תביעה לבעלי המניות. להבחנה יש שני טעמים מרכזיים.

המשך קריאה: למי מזיקה הערכת שווי מופרזת?

התיקון לחוק החברות אינו מספיק

מאת אהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה ב-14 במרץ 2011, בעיתון גלובס, מדור "שני בערב", עמוד 12. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.

בשעה טובה ומוצלחת אושר תיקון מספר 16 לחוק החברות. מעלות רבות יש לחוק החדש, אבל בעיניי חשובים במיוחד הסעיפים שמחזקים את עצמאות ועדת הביקורת, ומחמירים את התנאים לאישור עסקות עם בעלי שליטה. 

המשך קריאה: התיקון לחוק החברות אינו מספיק

כור מחצבתם

מאת אהוד קמר

אהוד קמר הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב ובאוניברסיטת דרום קליפורניה ומנהל-משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. הרשימה התפרסמה ב-30 בינואר 2011, בעיתון גלובס, מדור "ראשון בערב", עמוד 11. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן וקישור לרשימה במהדורה המודפסת נמצא כאן.

חברת כור תעשיות הסכימה באחרונה על מכירת החברה-הבת מכתשים אגן תעשיות לחברה הממשלתית הסינית כמצ'יינה. לידתה של העסקה היתה בקשיים. מיד לאחר שכור הודיעה על ניהול משא-ומתן למכירה, התגייסו עובדי מכתשים אגן נגד העסקה, ודעתם לא נחה עד שנחתם עמם הסכם שהבטיח את העסקתם עד לשנת 2017.

המשך קריאה: כור מחצבתם