פרופסור חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב.
דרישת המהותיות שזורה כחוט השני לאורכם של דיני ניירות הערך ולרוחבם. לפי עקרון הגילוי הנאות, מוטלת בדין הישראלי חובה על תאגיד לגלות כל פרט מידע מהותי החל משלב ההצעה לציבור ולאורך חייו כתאגיד ציבורי. גם האיסור המוטל מכוח חוק ניירות ערך על שימוש במידע פנים, וכפי הנראה גם האיסור על הטעיה או תרמית, חלים רק כאשר המידע מהותי.
המשך קריאהלקראת מבחן חדש למהותיות בניירות ערך: בין מבחן התוחלת למבחן הקו הבוהק
פרופסור האן הוא מהפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר-אילן. פרופסור פרחומובסקי הוא מופקד הקתדרה על שם ווכטל, רוזן, ליפטון, כץ בפקולטה למשפטים של האוניברסיטה העברית ומופקד הקתדרה על שם רוברט ג' פולר הבן בבית הספר למשפטים של אוניברסיטת פנסילבניה בארצות הברית.
המשבר הכלכלי העולמי המתרגש עלינו בעקבות פרוץ מגיפת הקורונה מחייב עיצוב ממשל תאגידי ייחודי עבור חברות בקשיים כלכליים. הדין הקיים רחוק מרחק רב מלתת מענה לצרכיהן הייחודיים של חברות הנתונות במשבר, כמו גם לאלה של נושיהם. במצב הקיים כל נושה יכול באופן עקרוני להביא חברה להליך של חדלות פירעון וזאת בניגוד להעדפתם של בעלי מניותיה ונושים אחרים. מעת התנעת הליך כאמור, הנפילה של החברה היא לרוב נפילה חופשית. במאמר שעומד להתפרסם בכתב העת משפטים אנו מציעים מענה לאתגרים הניצבים בפני חברות המתמודדות עם המשבר הכלכלי באמצעות שינוי מבני של הממשל התאגידי שיחול עליהן.
עורך דין קוסובר הוא שותף במשרד סלוקי קוסובר ושות'.
לאחרונה אנחנו עדים לגל הנפקות בבורסה בתל אביב של שותפויות מחקר ופיתוח ללא פעילות עסקית ממשית או עם פעילות עסקית ראשונית בלבד. היסוד המרכזי בהן הוא התחייבות המייסדים לפעול לאיתור השקעות טובות בתחומי הפעילות שהוגדרו. כלומר, ההשקעה היא בעיקרה לא בפעילות עסקית קיימת, אלא בחזון של מייסדי השותפות ובמנהליה.
המשך קריאה"הנפקות סמוך על סמוך" – הבועה הבאה בשוק ההון הישראלי?
ד"ר שפירא הוא מרצה בכיר בבית ספר הארי רדזינר למשפטים, המרכז הבינתחומי הרצליה.
דיני החברות של מדינת דלוור הפכו בשנים האחרונות לנקודת ייחוס בארץ. הרצון "להיות כמו דלוור" בא לידי ביטוי, בין היתר, בשאיבת השראה מדוקטרינות מהותיות כגון כלל שיקול הדעת העסקי. עורכי הדין ומלומדי דיני החברות משמיעים תדיר טענות שלפיהן התפתחות כזו או אחרת בדין הישראלי אינה מספיק "כמו דלוור", או יותר מדי "כמו דלוור". אלא שהבנת נקודת הייחוס, המשמעות של "להיות כמו דלוור", לוקה אצלנו בחסר. הדיון בארץ מתמקד בשאיבת השראה מהלכות העוסקות בביקורת השיפוטית המהותית בהקשרים שונים ומתעלם מהדין הדיוני שעוטף אותן.
עורך דין ד"ר פרייז הוא ראש מחלקת מיזוגים ורכישות, בנקאות ומימון בינלאומיים במשרד ליפא מאיר ושות'.
בפסיקה ובספרות המשפטית נקבע לא אחת שיש חופש לעצב רכישת חברה כהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, התשנ"ט–1999 או כמיזוג לפי סעיף 320 לאותו חוק. בפסיקה נקבע עוד כי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות יכול להחליף הצעת רכש מלאה אם העסקה לא יכולה להיעשות כהצעת רכש מלאה וההסדר הינו על דעת החברה (רכישה ידידותית). ההסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות הוא המשכו של ההסדר לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג–1983. בדברי ההסבר לסעיף זה בהצעת חוק החברות נאמר: "סעיף זה, בדין הקיים, היווה את האכסניה העיקרית לביצועם של שינויים אורגניים כגון מיזוג חברות. על פי ההצעה, יתבצעו שינויים אלו על פי הכללים הסטטוטוריים החדשים המתייחסים לרכישת חברות. ואולם דיני ההסדר והפשרה אינם מכוונים רק לסיטואציות מעין אלה ולכן אי אפשר היה לוותר עליהם גם בדין החדש".
המשך קריאהחופש העיצוב ברכישת שליטה ראשונית בחברה ציבורית: הסדר כתחליף להצעת רכש מיוחדת
עלי בוקשפן הוא פרופסור למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה.
שנה מאתגרת חלפה מאז ההצהרה המפורסמת של ארגון ה-Business Roundtable שלפיה מטרת החברה אינה יצירת ערך לבעלי המניות בלבד, אלא יצירת ערך לכלל בעלי העניין הקשורים בפעילות החברה, לרבות לקוחות, עובדים, ספקים וקהילות נוספות. השנה שחלפה הביאה עימה גם מגיפה בריאותית, כלכלית וחברתית שנותנת אותותיה בחיי כולנו, והיא משמשת הזדמנות טובה לבחון את ההצהרה ואת התאמת חוק החברות לצורכי התקופה.
המשך קריאהשנה להצהרת ה-Business Roundtable על מטרת החברה – קריאת השכמה או תרגיל ביחסי ציבור?
אסף חמדני הוא פרופסור מן המניין ומנהל מרכז פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון בפקולטה למשפטים ושרון חנס הוא דקאן הפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב.
החברה חבס השקעות קרסה, והשאירה את מחזיקי איגרות החוב שלה ואת שאר נושיה עם חובות בסך 120 מיליון שקלים חדשים. מפרק החברה תבע את הדירקטורים של החברה (ובעלי השליטה) בשתי עילות עיקריות: ראשית, טענה לניהול כושל של החברה תוך נטילת סיכונים בלתי סבירים; שנית, טענה כי על הדירקטורים להשיב לקופת החברה סכום של 12 מיליון שקלים חדשים שחולק כדיבידנד מספר חודשים בטרם הגיעה החברה לחדלות פירעון. תביעה זו היא חלק משורה מתארכת של תביעות כנגד דירקטורים בחברות שקרסו או שביצעו חלוקות דיבידנד פגומות לכאורה. בחלק מהתביעות, כדוגמת פסק הדין של השופט ברנר בפרשת מלרג או ההחלטה של השופטת רונן בפרשת ביקומיוניקישנס (החברה האם של החברה בזק), מצא בית המשפט כי התקיימה חלוקת דיבידנד אסורה וכי יש להשיב כספים לחברה. אנו צופים כי גל זה של תביעות יימשך ומכאן החשיבות של ההלכות המשפטיות בתחום.
המשך קריאהסופה של חבס השקעות – גבולות האחריות של דירקטורים לכישלון עסקי
גברת וייס היא עורכת דין בכירה במשרד גורניצקי ושות'. ד"ר קסטיאל הוא מרצה בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת תל אביב.
לאחרונה קבע בית המשפט העליון בעניין ברדיצ'ב נגד פויכטונגר, כי בעל שליטה נושא באחריות למכירה חובלת אם ידע או עצם עיניו מלדעת על נסיבות שהיו מביאות אדם סביר לצפות ברמת ודאות גבוהה כי המכירה תגרום להתמוטטות החברה או להגעתה לסביבת חדלות פירעון. למעשה, בית המשפט קבע כלל אחריות משולב שבמסגרתו נבחן תחילה מצב תודעתו של בעל השליטה (אילו נסיבות היו או יכלו להיות בידיעתו), ולאחר מכן, לאור מצב תודעתו, נבחנת השאלה אם פעל באופן בלתי סביר.
אסף חמדני הוא פרופסור מן המניין ומנהל מרכז פישר לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון בפקולטה למשפטים וד"ר קובי קסטיאל הוא מרצה בפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב.
בשנים האחרונות אנו עדים להתפתחות חדשה וייחודית לשוק ההון הישראלי: הצעת מועמדים לדירקטוריון חברות ציבוריות על ידי גופים מוסדיים. דוגמאות בולטות כוללות מינוי נציגים מטעם גופים מוסדיים לדירקטוריונים של בזק, של פז, של חברה כלכלית ירושלים ושל דלק אנרגיה.
המשך קריאהבעלות מבוזרת, שליטה ושיתוף פעולה בין גופים מוסדיים
עלי בוקשפן הוא פרופסור למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה. רשימה זו התפרסמה בעיתון דה מרקר ביום 1 ביוני 2020. קישור לרשימה באתר העיתון נמצא כאן.
בחודשים האחרונים, ממש ערב משבר הקורונה, הגיע השיח בשאלת אחריותן החברתית של חברות עסקיות לצומת קריטי, כפי שכונה הדבר על ידי קולות באקדמיה בארצות הברית. יוזמות שונות קראו לאיכון המצפן המכוון את המגזר העסקי לא רק לכיוון השאת רווחיהן של החברות ושל בעלי מניותיהן, אלא להקשר הרחב יותר בו הן פועלות ולהביא בחשבון, בצד ובמסגרת שיקוליהן העסקיים, גם את עניינם של בעלי העניין השזורים בפעילותן.
המשך קריאהמשבר הקורונה – לאן ממשיכה האחריות החברתית של תאגידים מכאן?
