פרופיל הדירקטוריון: תיאוריה, ראיות ומדיניות

מאת אסף אקשטיין

ד"ר אקשטיין הוא מרצה בפקולטה למשפטים, הקריה האקדמית אונו.

הדירקטוריון ממלא תפקיד חשוב בהתוויית מדיניות החברה ובפיקוח על ההנהלה. בידיו רוב הסמכויות החשובות ובראשן הסמכות לבחון את מצבה הכספי של החברה, לקבוע את המבנה הארגוני ואת מדיניות התגמול, למנות את המנהל הכללי, להנפיק ניירות ערך, לחלק דיבידנד, לאשר עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים ועוד. בהתחשב בהשפעה הרבה של הדירקטוריון על התנהלות החברה מתמקדות הפסיקה והספרות האקדמית בתחום דיני התאגידים בדירקטוריון יותר מבכל אורגן אחר בחברה. התמקדות זו מתבטאת בדיון בחובות הדירקטורים ובביקורת השיפוטית על החלטותיהם. תשומת לב פחותה ניתנת למאפייני הדירקטוריון בחברות שונות.

בשנים האחרונות החל השיח התאגידי בארצות הברית לבחון ברצינות כיצד פרופיל הדירקטוריון עשוי להשפיע על תפקוד הדירקטוריון, על טיב הממשל התאגידי בחברה ועל ביצועי החברה. במסגרת זו נבדקו מאפייני הדירקטורים המכהנים בחברות הגדולות בארצות הברית, בדגש על סיווג הדירקטורים המכהנים, על משך הכהונה שלהם, על גילם, על השיוך המגדרי שלהם ועל גודל הדירקטוריון. כמו כן נבדקה השפעת מאפיינים אלה על תפקוד הדירקטוריון ועל ביצועי החברה.

בישראל זכה פרופיל הדירקטוריון להתייחסות מוגבלת, אם בכלל. במאמר שכתבתי אני מבקש להשלים את החסר. חלקו הראשון מציע סקירה של תובנות מרכזיות שהתגבשו בספרות האקדמית-עיונית האמריקאית בקשר למאפייני הדירקטוריון ושל מגמות עדכניות הקשורות למאפיינים אלה בחיי המעשה. חלקו השני של המאמר מתאר ממצאים אמפיריים משלי. ניתחתי מאפיינים של 928 הדירקטורים בכל החברות הכלולות במדד ת"א 125 נכון ליום 31 בדצמבר 2017. הממצאים כוללים את שיעור  הדירקטורים הרגילים, שיעור הדירקטורים החיצוניים, שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, משך הכהונה של הדירקטורים, גיל הדירקטורים וגיוון הגילאים בדירקטוריון, המגדר שאליו הדירקטורים משתייכים וגודל הדירקטוריון. חלקו השלישי של המאמר מעריך את המצב הקיים ואת הצורך בשינויו.

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. (*) שדות חובה מסומנים