לקראת משטרי ממשל תאגידי יחסיים בישראל

מאת לאון אנידג'ר

ד"ר אנידג'ר הוא עורך דין במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות'.

מקובל לומר שמטרת דיני התאגידים היא להבטיח שבעלי השליטה לא ינצלו את כוחם לתיעול טובות הנאה מהחברה לכיסם על חשבון בעלי מניות המיעוט. אולם, ככל שהדין מעניק הגנה רחבה יותר לבעלי מניות המיעוט, פוחת הסיכוי שבעל השליטה יקשור את גורלו בגורל החברה לטווח ארוך ויתרום לה ממומחיותו. יתרה מזו, מחקרים מהעת האחרונה מצביעים על היחלשות המבנה הריכוזי של הבעלות בחברות באירופה ובישראל. על כן ראוי להתאים את הדין כך שיאזן את יחסי הכוח בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט.

במאמר חדש אני מציע לעצב את דיני החברות בישראל על בסיס מודל יחסי של ממשל התאגידי, שמתחשב בשיעור ההחזקה של בעל השליטה בהון המניות, בגודל החברה, בשווי השוק שלה, ברווחיותה ובשאלה אם ההתקשרות בינה לבין בעל השליטה עלולה לפגוע ביציבות שוק ההון. המאמר מציג את המודל ומראה כיצד הוא מסדיר סוגיות מרכזיות בתחום דיני התאגידים בישראל, כמו הרכב הדירקטוריון, אישור עסקאות בעלי שליטה ואכיפה פרטית.

אימוץ המודל יעודד שיתוף פעולה בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט ביצירת ערך לטווח ארוך, ימנע אופורטוניזם של בעלי מניות מיעוט וידגיש את תפקיד הדירקטוריון לנהל את החברה – ולא לעסוק בגישור בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט.

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. (*) שדות חובה מסומנים